Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2012 г. N 07АП-4539/08

г. Томск

16 мая 2012 г.

Дело N  А45-3417/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2012 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Терехиной И.И.

судей Кресса В.В., Лобановой Л.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кардополовой С.И.,

При участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчиков: без участия (извещен),

от третьего лица: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.02.2012 об отказе в разъяснении решения и исправлении описок, опечаток по делу N А45-3417/2008 (судья Половникова А.В.) по иску Радионова Вадима Григорьевича к ООО "САГА", ОАО "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова", при участии в деле третьего лица - Горшкова Олега Владиславовича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Радионов Вадим Григорьевич (далее Радионов В.Г.) обратился в Арбитражный Новосибирской области с иском ООО "САГА", ОАО "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова" (далее ОАО "Красцветмет") о признании недействительным договора купли-продажи акций N 1490/07 от 01.08.2007, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "САГА" возвратить ОАО "Красцветмет" акции ОАО "Аграрно-строительный комплекс "ТЕСЬ" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40077-F в количестве 5 260 140 штук, а ОАО "Красцветмет" возвратить ООО "САГА" денежные средства в размере 100 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.05.2008, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.03.2009, исковые требования удовлетворены.

Определением от 03.02.2010 судом произведена замена взыскателя ООО "САГА" его правопреемником - ЗАО "ГРАТА-Капитал".

23.12.2010 Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил заявление ОАО "Новосибирский инструмент", ЗАО "ГРАТА-Капитал" и ООО "САГА", заменив в установленном решением от 27.05.2008 по делу N А45-3417/2008 правоотношении ЗАО "ГРАТА-Капитал" на ОАО "Новосибирский инструмент" в части обязания ОАО "Красцветмет" возвратить денежные средства в размере 13 000 000 руб.

Определением суда от 23.12.2010 удовлетворено заявление ОАО "Новосибирский инструмент", ЗАО "ГРАТА-Капитал" и ООО "САГА" о замене в установленном решением от 27.05.2008 по делу N А45-3417/2008 правоотношении ЗАО "ГРАТА-Капитал" на ОАО "Новосибирский инструмент" в части обязания ОАО "Красцветмет" возвратить денежные средства в размере 17 300 000 руб.

25.01.2012 ОАО "Красцветмет" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением об исправлении описок, опечаток в решении от 27.05.2008, ввиду того, что: в резолютивной части решения не указана стоимость акций, подлежащих передаче ОАО "Красцветмет", а также их место нахождения; в резолютивной части решения не указано, что предметом сделки купли-продажи N 1490/07 от 01.08.2007 были бездокументарные акции, а также разъяснении решения от 27.05.2008, а именно: направлено ли решение суда о двусторонней реституции на восстановление баланса, то есть имущественного положения сторон по сделке, существовавшего на момент ее заключения (01.08.2007); следует ли понимать, что решением от 27.05.2008 арбитражный суд возложил на первого ответчика обязанность возвратить второму ответчику бездокументарные акции ОАО "Аграрно-строительный комплекс "ТЕСЬ" именно договорной стоимостью 100 000 000 руб.; следует ли считать надлежащим встречным исполнением решения суда о двусторонней реституции от 27.05.2008 (при отсутствии в нем указания о стоимости акций) первым ответчиком только формальную передачу второму ответчику бездокументарных акций, потерявших на момент их передачи стоимость.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.02.2012 в удовлетворении заявления об исправлении описок, опечаток и разъяснении решения отказано.

Не согласившись с определением, ОАО "Красцветмет" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь, в том числе на то, что:

- с выводами суда о том, что требования истца являются требованиями неимущественного характера; из решения суда непонятно, что обязано вернуть ООО "САГА" для восстановления имущественных прав ОАО "Красцветмет"; в соответствии с ч.2 ст.171 АПК РФ при присуждении имущества арбитражный суд указывает наименование имущества, подлежащего передаче истцу, его стоимость и место нахождения, в противном случае решение о применении последствий недействительности сделки может быть неисполнимо; указание стоимости присужденного имущества исключает дальнейшие споры, позволяет определить размер убытков при утрате, повреждении или иной причине невозможности возвратить имущество в целях восстановления положения сторон; указание стоимости акций не является изменением содержания решения, если акции будут возвращены ниже договорной цены, тогда возможно взыскание убытков, которые рассчитываются из указанной в резолютивной части решения стоимости имущества (акций);

- ст.167 ГК РФ заявитель понимает по своему и поэтому просил суд разъяснить ее, а именно, направлена ли двусторонняя реституция на восстановление баланса имущественных интересов сторон, существовавшего на момент заключения недействительной сделки; однако суд считает, что такое разъяснение противоречит п.2 ст.167 ГК РФ; ОАО "Красцветмет" просит разъяснить, что решением от 27.05.2008 суд возложил на ООО "САГА" обязанность возвратить бездокументарные акции ОАО "Аграрно-строительный комплекс "ТЕСЬ" именно договорной стоимостью 100 000 000 руб.;

- поставленные ответчиком вопросы о разъяснении решения и исправления опечаток, описок возникли из-за неполного и неясного изложения решения, допущенных описок и опечаток;

- норма ст.69 АПК РФ не применяется в отношении заявителя жалобы при рассмотрении ходатайства о разъяснении судебного акта, решение по делу N А45-12203/2010 вступило в силу позже вступления решения по делу N А45-3417/2008, следовательно, вывод суда о преюдициальном значении более позднего судебного акта противоречит положениям ст.69 АПК РФ.

ОАО "Новосибирский инструмент" в отзыве на апелляционную жалобу не согласился с изложенными в ней доводами, указав на то, что в настоящем случае решение в части возврата акций ОАО "Аграрно-строительный комплекс "ТЕСЬ" в собственность ОАО "Красцветмет" исполнено ООО "САГА" еще 30.03.3009; поскольку решение исполнено, в его разъяснении отказано правомерно; поскольку судом рассмотрен спор о признании сделки недействительной и установление стоимости реституируемых акций не входило в предмет доказывания по делу, а решение не является судебным актом о присуждении имущества, то разъяснение решения путем указания стоимости акций будет являться изменением содержанием решения, что в силу ст. 179 АПК РФ недопустимо; такое качество акций ОАО "АСК "Тесь" как бездокументарность, исключает применение в отношении них такой характеристики имущества, как место нахождения, отсутствие в решении указания на то, что акции ОАО "АСК "Тесь" являются бездокументарными, не относится к опискам и опечаткам, требующим исправления, решение суда в части возврата было исполнено ООО "САГА" еще более 3-х лет назад, ОАО "Красцветмет" возвращены именно акции, являющиеся предметом оспоренного договора, что исключает удовлетворение заявления ответчика в данной части.

Кроме того, ОАО "Новосибирский инструмент" заявил письменное ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, в связи с пропуском срока на апелляционное обжалование, которое апелляционным судом отклонено, исходя из следующего.

В силу ч.3 ст.188 АПК РФ жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции может быть подана в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения, если иные порядок и срок не установлены настоящим Кодексом.

Согласно п.17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если факт пропуска срока на подачу апелляционной жалобы установлен после принятия апелляционной жалобы к производству, суд апелляционной инстанции выясняет причины пропуска срока. Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение дела, а в ином случае - прекращает производство по жалобе применительно к п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ.

Пропуск срока на подачу апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.02.2012 ОАО "Новосибирский инструмент" связывает с тем, что спор по настоящему делу носит корпоративный характер, следовательно, при его рассмотрении применимы, в том числе и положения ст. 225.9 АПК РФ, в соответствии с которыми жалобы на определения арбитражного суда по корпоративным спорам, за исключением определений о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения, подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Между тем, в указанной выше статье речь идет об определениях, выносимых в ходе рассмотрения дела до разрешения спора по существу.

В данном же случае настоящий спор по существу рассмотрен, в связи с чем оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе не имеется.

На основании ст.156 АПК РФ дело рассмотрено без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со ст.ст.268, 272 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения от 07.02.2012, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.05.2008 установлено, что между ОАО "Красцветмет" (продавец) и ООО "САГА" (покупатель) 01.08.2007 был подписан договор купли-продажи акций N 1490/07, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции ОАО "Аграрно-строительный комплекс "ТЕСЬ" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40077-F в количестве 5 260 140 штук на сумму 100 000 000 руб.

Установив, что договор купли-продажи акций N 1490/07 от 01.08.2007 является недействительным, в силу его противоречия нормам ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд применил последствия недействительности сделки и обязал ООО "САГА" возвратить ОАО "Красцветмет" акции ОАО "Аграрно-строительный комплекс "ТЕСЬ", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40077-F в количестве 5 260 140 штук, а ОАО "Красцветмет" - возвратить ООО "САГА" денежные средства в размере 100 000 000 руб.

Полагая, что данное решение суда содержит описки, опечатки и неясности в части его исполнения, ОАО "Красцветмет" обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что данный судебный акт не содержит описок (опечаток), неясностей и соответствует действующим правовым нормам.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии с ч.5 ст.170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

Согласно ч.ч.1, 3 ст.179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации, вправе разъяснить решение без изменения его содержания, а также вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Из толкования данной нормы права следует, что разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности, такое разъяснение направлено на устранение неопределенности содержащихся в нем формулировок. Исправление опечаток (описок), допущенных в судебном акте, возможно в том случае, когда ошибка носит технический характер, и ее исправление не изменяет сути судебного акта в части тех выводов, к которым пришел суд на основе исследования доказательств, установления обстоятельств по делу и применения закона. При этом суд, как при разъяснении судебного акта, так и при исправлении описок (опечаток) не вправе изменять его содержание и не может касаться тех вопросов, которые в нем не были отражены и не исследовались.

В решении арбитражного суда от 27.05.2008 отсутствуют какие-либо неопределенности содержащихся в нем формулировок относительно заявленных требований и сделанных судом выводов по итогам рассмотрения спора, а также допущенные технические описки либо опечатки.

Арбитражный суд, установив и оценив фактические обстоятельства дела, принял судебный акт 27.05.2008, в том числе и его резолютивную часть, исходя из заявленного предмета иска.

Таким образом, принятое решение соответствует требованиям ст.174 АПК РФ и суд первой инстанции обоснованно отказал ответчику в удовлетворении его заявления о разъяснении судебного акта и исправлении описок, опечаток.

Ссылка подателя жалобы на то, что из решения суда не понятно, что обязано вернуть ООО "САГА" для восстановления имущественных прав ОАО "Красцветмет", указание стоимости присужденного имущества исключает дальнейшие споры, позволяет определить размер убытков при утрате, повреждении или иной причине невозможности возвратить имущество в целях восстановления положения сторон, подлежит отклонению.

На основании ч.2 ст.171 АПК РФ при присуждении имущества арбитражный суд указывает наименование имущества, подлежащего передаче истцу, его стоимость и место нахождения.

Исходя из разъяснений, изложенных в п.38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 82 от 13.08.2004 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", стоимость имущества может быть указана арбитражным судом исходя из цены иска. Доказательства, имеющие значение для проверки обоснованности определения истцом цены иска, исследуются арбитражным судом при разбирательстве дела.

При рассмотрении спора по существу, стоимости акций ОАО "Аграрно-строительный комплекс "ТЕСЬ" и места их нахождения не входило в предмет доказывания по настоящему делу и не исследовалось судом при его рассмотрении.

Сами акции ОАО "Аграрно-строительный комплекс "ТЕСЬ", как предмет недействительной сделки, были идентифицированы истцом в виде указания государственного регистрационного номера выпуска - 1-01-40077-F, и количества - 5 260 140 штук.

Данные признаки являются достаточными для определения имущества, подлежащего передаче ответчику.

Применяя последствия недействительной сделки и указывая в решении акции, подлежащие передаче от одного ответчика к другому, суд первой инстанции исходил именно из идентифицирующих признаков, определенных в исковом заявлении, и отражение судом иных сведений об акциях (стоимость, место нахождение, форма и т.п.), выходит за рамки рассматриваемых требований.

В силу п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Иски о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности не содержат имущественного требования, а, следовательно, не подлежат оценке. Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, стоимость имущества, возвращаемого сторонами сделки, в том числе и ее изменение по сравнению со стоимостью в момент заключения сделки, а также причины изменения, являются юридически безразличными.

К тому же, ООО "САГА" исполнило решение от 27.05.2008 по делу N А45-3417/2008 в части возврата акций ОАО "Аграрно-строительный комплекс "ТЕСЬ" в собственность ОАО "Красцветмет".

Указанное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.10.2010 по делу N А45-12203/2010 по иску ЗАО "ГРАТА-Капитал" к ОАО "Красцветмет", ООО "САГА" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а также свидетельствует об отсутствии неясностей (неточностей) в решении арбитражного суда.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для разъяснения судебного акта, т.к. в соответствии с ч.2 ст.179 АПК РФ разъяснение решения допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение может быть принудительно исполнено.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что норма ст.69 АПК РФ в данном случае не применима, нельзя признать обоснованным, так как при совершении процессуального действия по рассмотрению вопросов о разъяснении и исправлении описок, опечаток в решение суда, решение по делу N А45-12203/2010 имеет преюдициальное значение в части установленных обстоятельств исполнения решения, что не противоречит ст.69 АПК РФ.

Разъяснение решения, о котором просит ответчик не может быть осуществлено с использованием правового механизма, предназначенного для разъяснения решения, поскольку это неизбежно повлечет изменение его содержания, что недопустимо в силу ч.1 ст.179 АПК РФ.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.110, ст. 271, п.1, ч.4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.02.2012 по делу N А45-3417/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

В.В. Кресс Л.Е. Лобанова