Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2010 г. N 01АП-370/10

г.Владимир

21 сентября 2010 г.

Дело N А79-3955/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2010.

В полном объеме постановление изготовлено 21.09.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Рубис Е.А., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Котенковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.03.2010

по делу N А79-3955/2009, принятое судьей Пальчиковой Г.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат"

о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" суммы задолженности в размере 214 160 869 руб. 57 коп.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" - Громова А.М., представителя по доверенности от 19.11.2009;

от Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары - Калиной М.И., представителя по доверенности от 19.07.2010 N 21-01/435526; Капчиковой Н.В., представителя по доверенности от 13.07.2010 N 21-01/435564);

от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Чувашского филиала N 8613 - Кафориной Н.В., представителя по доверенности от 14.01.2009 N 367.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд

УСТАНОВИЛ следующее.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.09.2009 в отношении открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" ( далее - ОАО "ВТК", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Киричек Александр Григорьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" (далее - ООО "ИСК", кредитор, заявитель) на основании пунктов 1 статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ВТК" суммы задолженности в размере 213 239 231 руб. 22 коп.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель уточнил свои требования, увеличив сумму задолженности, подлежащую включению в реестр требований кредиторов ОАО "ВТК", до 214 160 869 руб. 57 коп., в том числе 40 053 974 руб. 13 коп., как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

В обоснование заявленного требования ООО "ИСК" указало, что данная задолженность возникла из договора купли-продажи от 10.12.2008 N 1291/11 в сумме 159697914 руб. 90 коп.; по договору аренды оборудования от 15.01.2009 на сумму 308980 руб. 64 коп.; по платежному поручению от 22.10.2008 N 17 на сумму 14100000 руб.; по договору поручительства от 29.01.2009 N ДП1-719000/2007/00585 на сумму 40053974 руб. 03 коп.

Определением от 15.03.2010 Арбитражный суд Чувашской Республики включил требование ООО "ИСК" с суммой задолженности в размере 114 104 468 руб. 25 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "ВТК" и установил следующую очередность удовлетворения требований: 114 104 468 руб. 25 коп. - требования кредиторов третьей очереди, из них 38 808 668 руб. 80 коп. - требования, обеспеченные залогом имущества должника. В части включения в реестр требований кредиторов суммы 99 134 762 руб. 97 коп., основанной на решении арбитражного суда Чувашской Республики от 09.11.2009 по делу N А79-7265/2009, отказано, ввиду того, что на момент обращения ООО "ИСК" в суд с требованием о включении в реестр, решение суда еще не вступило в законную силу.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор - ООО "Индустриально-строительный комбинат" обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 15.03.2010 в части отказа во включении в реестр требований кредиторов 99 134 762, 97 руб.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении определений о включении требований ООО "ИСК" в реестр требований кредиторов должника не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности требованиям кредитора.

В своей апелляционной жалобе кредитор указывает на то, что требования ООО "ИСК" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ВТК" основаны на последствиях, возникших в связи с принятием Арбитражным судом Чувашской Республики решения от 09.11.2009, обязывающего стороны по договору купли-продажи от 10.12.2008 N 1291/11 совершить в первоначальное положение действия, основанные на денежных обязательствах и возникшие до даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации указанная недействительная сделка не имела юридический последствий, поэтому обязанность ОАО "ВТК" по возврату обществу "ИСК" 99 134 762 руб. 97 коп. была уже с момента совершения действий по недействительной сделке.

В судебном заседании представитель ООО "ИСК" поддержал апелляционную жалобу, указал, что суд первой инстанции необоснованно отказал во включении в реестр требований кредиторов 99 134 762, 97 руб., поскольку судебный акт, в силу которого заявлялось требование на указанную сумму, вступил в законную силу и суд обязан был учесть это обстоятельство и включить ее в реестр требований кредиторов должника.

Представитель Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Чувашского филиала N 8613 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары, представив отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

ОАО "ВТК", временный управляющий ОАО "ВТК" Киричек А.Г., открытое акционерное общество Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г.Чебоксары, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участие полномочных представителей в судебное заседании не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа во включении в реестр требований кредиторов 99 134 762, 97 руб. по следующим основаниям

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Установление размера требований кредиторов согласно статье 142 Закона о банкротстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 142 указанного Закона в процедуре конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном в статье 100 Закона. В частности, кредитор направляет требования в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Пункт 3 статьи 100 данного Закона предоставляет возможность должнику, временному управляющему, кредиторам, предъявившим требования к должнику, представителю учредителей (участников) должника или представителю собственника имущества должника предъявить в арбитражный суд возражения относительно требований кредиторов.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела: 10.12.2008 между ООО "ИСК" (покупатель) и ОАО "ВТК" (продавец) был заключен договор купли-продажи имущества N 1291/11. На основании данного договора Кредитор перечислил должнику денежные средства в размере 159 697 914 руб. 90 коп. Излишне была уплачена сумма 60 436 383 руб. 90 коп. ООО "ИСК" обратилось к ОАО "ВТК" с требованием о возврате излишне уплаченной суммы и включении в реестр требований кредиторов 99 134 762 руб. 97 коп.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.11.2009 по делу N А79-7265/2009 данный договор признан недействительным, как противоречащий статье 83 Закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с положениями статьи 187 ГК РФ арбитражный суд применил последствия недействительности сделки и обязал открытое акционерное общество "Волжская текстильная компания" вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" денежные средства в размере 99 134 762 руб. 97 коп. После рассмотрения дела в апелляционной инстанции судебный акт вступил в законную силу.

По мнению суда первой инстанции, требование ООО "ИСК" о включении в реестр требований кредиторов должника, основанное на решении Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.11.2009 по делу N А79-7265/2009, не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку на момент подачи заявления оно не вступило в законную силу.

Апелляционная инстанция считает данный вывод суда ошибочным, по следующим основаниям.

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок, по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачета, отступного и других), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Поэтому, если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена упомянутая сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, указанное требование кредитора не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Однако поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, предусмотренный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона срок закрытия реестра требований кредиторов исчисляется для этого требования со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

Кроме того, в пункте 7 указанного постановления указано, что если судом на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве признана недействительной оспоримая сделка, по которой должник получил от другой стороны имущественное предоставление (договор купли-продажи, мены, подряда и др.), то, поскольку согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, требование другой стороны о возврате полученных должником денег или возмещении стоимости полученного должником в деньгах считается возникшим в момент такого предоставления. Если такое предоставление было совершено до возбуждения дела о банкротстве, указанное требование не относится к текущим платежам и подлежит включению в реестр требований кредиторов (при этом применяется порядок, предусмотренный пунктом 7 настоящего Постановления).

Следовательно, суд первой инстанции должен был включить требование ООО "ИСК" в сумме 99 134 762, руб. 97 коп. в реестр требований должника, основанное на вступившем в законную силу решении суда, согласно которому ЗАО "ВТК" обязано было возвратить указанную сумму, полученную по недействительному договору от общества "ИСК" в 2008 году.

В остальной части заявитель апелляционной жалобы судебный акт не обжалует.

Исходя из изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции отменяет судебный акт в обжалуемой части и включает в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" требование общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" в сумме 99 134 762 руб. 97 коп.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 258, 266-269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.03.2010 по делу N А79-3955/2009 отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов суммы 99 134762 руб. 97 коп.

Включить в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" требование общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" в сумме 99 134 762 руб. 97 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Рубис В.Н. Урлеков