Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 г. N 11АП-3302/14

г. Самара

04 апреля 2014 г.

Дело N А65-12131/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

конкурсного кредитора Козловой Л.Н., лично, паспорт,

от ООО "Лизинг-Трейд" - Дорофеев О.А., доверенность от 14.01.2014,

от конкурсного управляющего Даулятшиной С.И. - Архипов А.А., доверенность от 05.11.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу ООО "Лизинг-Трейд",

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2014 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7" Даулятшиной С.И. к ООО "Лизинг-Трейд" о признании сделки недействительной по делу N А65-12131/2012 (судья Гильфанова Р.Р.)

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 мая 2012 года в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО "КПАТП-7") "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Сабитов Алмаз Ахатович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2012 года ООО "КПАТП-7" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Кашапов Рузель Тахироваич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2013 года Кашапов Р.Т. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июля 2013 года конкурсным управляющим ООО "КПАТП-7" утверждена Даулятшина С.И.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05 декабря 2013 года поступило заявление конкурсного управляющего ООО "КПАТП-7" Даулятшиной С.И. о признании недействительной сделки по перечислению должником ООО "Лизинг-Трейд" 12 668 900 руб. по платежному требованию N 24 от 09.04.2012, и применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО "Лизинг-Трейд" в пользу ООО "КПАТП-7" 12 668 900 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2014 года заявление удовлетворено.

ООО "Лизинг-Трейд", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2014 года, в признании сделки недействительными отказать, мотивировало тем, что в материалы дела не представлено доказательств предпочтительного удовлетворения требований ООО "Лизинг-Трейд".

Представитель ООО "Лизинг-Трейд" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований.

Представитель конкурсного управляющего Даулятшиной С.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Конкурсный кредитор Козлова Л.Н. также с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. АКБ "ГОРОД" ЗАО, а также УФНС России по Республике Татарстан представили отзывы на жалобу, в которых просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, и рассмотреть жалобу в отсутствие своих представителей.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2014 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7" Даулятшиной С.И. к ООО "Лизинг-Трейд" о признании сделки недействительной по делу N А65-12131/2012, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что по платежному требованию N 24 от 09.04.2012 с расчетного счета ООО "КПАТП-7" на расчетный счет ООО "Лизинг-Трейд" перечислены денежные средства в размере 31 000 00 руб. лизинговых платежей на основании договора лизинга N 40-л от 10.04.2007.

Платежными поручениями N 511 от 14 июня 2012 г., N 510 от 14 июня 2012 г., N 936 от 26 июня 2012 г., N 796 от 29 июня 2012 г., N 3 от 02 июля 2012 г. и N 570 от 06 июля 2012 г. ООО "Лизинг-Трейд" возвратило должнику 18 331 100 руб.

ООО "Лизинг-Трейд" получено от ООО "КПАТП-7" 12 668 900 руб.

Считая данную сделку должника недействительной по основаниям, предусмотренным абзацем 5 пункта 1 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО "КПАТП-7" обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Признавая сделку недействительной и применяя последствия недействительности сделки, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что имеются все необходимые условия для признания сделки недействительной.

Глава III.I "Оспаривание сделок должника" Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) введена Федеральным законом 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Согласно ч.1 ст.5 Федерального закона N 73-ФЗ данный закон вступил в силу с 05.06.2009.

Оспариваемая сделка совершена после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" следовательно, в отношении них применяются положения главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), введенной Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, данным в п.10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23 декабря 2010 года "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - постановление Пленума), в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

В силу п.11 постановления Пленума, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подано в Арбитражный суд Республики Татарстан 18.04.2012; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2012 заявление ООО "ВТ НПО "Карамай" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "КПАТП-7", г.Казань, принято к производству и назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявленных требований.

Оспариваемая сделка совершена 09.04.2012, а именно в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Из материалов дела N А65-12131/2012 следует, что на момент перечисления ответчику денежных средств по платежному требованию N 24 от 9 апреля 2012 г. у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "МегаТранс-Казань", ФНС России, ООО "Бахетле-1", ООО "Организация пассажирских перевозок" и иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов ООО "КПАТП-7".

На момент перечисления денежных средств у должника, имелись задолженности перед ООО "МегаТранс-Казань", г.Казань, ФНС России, ООО "Бахетле-1", ООО "Организация пассажирских перевозок" и иных кредиторов, требования которых подтверждены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-12131/2012.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что имело место предпочтительное удовлетворение требований ООО "Лизинг-Трейд" перед другими кредиторами, и обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств того, что должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности денежных средств на момент совершения оспариваемых сделок, признается судебной коллегией несостоятельным, поскольку на момент совершения сделки Маслахутдинов И.Д одновременно являлся генеральным директором ООО "КПАТП-7" и ответчика (том 1 лист 53 основного дела и том 1 лист дела 17 по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов ООО "КПАТП-7" требований ООО "Лизинг-Трейд"), следовательно, ему было известно о неисполненных обязательствах должника перед иными кредиторами. Расчетный счет N 40702810300000000988, с которого было произведено списание денежных средств по договору лизинга N 40-л от 10.04.2007 г. открыт в ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" 05.04.2012 г.; на данный счет 09.04.2012 г. поступили денежные средства в размере 61 686 861 руб. 93 коп., которые были направлены на погашение долга ООО "Лизинг-Трейд" (т.3 л.д. 87-97 обособленного спора по требованию ООО "Лизинг-Трейд" о включении в реестр требований кредиторов ООО "КПАТП-7") и ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г.Казань.

Суд первой инстанции, сославшись на положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, обоснованно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "Лизинг-Трейд" в пользу ООО "КПАТП-7" денежные средства в размере 12 668 900 руб.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют заявленные требования, которым давалась надлежащая оценка судом первой инстанции.

На основании изложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права. При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения, судебного акта, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2014 года исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2014 года по делу N А65-12131/2012 приостановлено до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку апелляционная жалоба рассмотрена, следовательно, отсутствуют основания для приостановления исполнения обжалуемого определения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2014 года по делу N А65-12131/2012, принятое на основании определения от 26 февраля 2014 года, утрачивает силу (часть 4 статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2014 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7" Даулятшиной С.И. к ООО "Лизинг-Трейд" о признании сделки недействительной по делу N А65-12131/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова