Энциклопедия судебной практики. Уведомление о реорганизации юридического лица (Ст. 13.1 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")

Энциклопедия судебной практики
Уведомление о реорганизации юридического лица
(Ст. 13.1 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")

1. Назначение и юридическая природа реорганизации

1.1. Реорганизация юридического лица предназначена для оптимизации его предпринимательской деятельности

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2013 г. N 16246/12

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 января 2016 г. N Ф05-17895/15 по делу N А40-101831/2014

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2016 г. N Ф07-376/16 по делу N А56-6922/2015

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 декабря 2015 г. N Ф10-3857/15 по делу N А36-2187/2014

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 июля 2015 г. N Ф06-25872/15 по делу N А55-969/2014

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 февраля 2015 г. N Ф03-264/15 по делу N А04-8000/2013

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 октября 2014 г. N Ф08-6430/14 по делу N А32-35572/2011

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2014 г. N Ф09-8442/11 по делу N А07-9362/2011

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица.

1.2. Процедура реорганизации не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2013 г. N 16246/12

Процедура реорганизации не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2015 г. N Ф07-2751/15 по делу N А05-9456/2014

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Вместе с тем данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 февраля 2015 г. N Ф03-264/15 по делу N А04-8000/2013

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2014 г. N Ф09-8442/11 по делу N А07-9362/2011

Процедура реорганизации не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 октября 2014 г. N Ф10-2448/13 по делу N А64-316/2013

Процедура реорганизации не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

1.3. Процедура реорганизации не должна затруднять реализацию прав взыскателя

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2015 г. N Ф07-2008/15 по делу N А56-82551/2014

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 июля 2015 г. N Ф06-25872/15 по делу N А55-969/2014

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

1.4. Реорганизация юридического лица, основанного на публичной собственности, в частное юридическое лицо не является приватизацией

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2010 г. N Ф07-3042/2010 по делу N А56-49840/2008

Суды не дали оценку доводам управления о том, что МГП является государственным предприятием и не могло быть реорганизовано иначе чем в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации.

При новом рассмотрении суду надлежит дать оценку позиции заявителя о том, что лицо не вправе подавать в инспекцию заявление о преобразовании МГП в ООО ввиду того, что имущество предприятия является государственной собственностью и гражданин не мог приобрести права участника предприятия.

1.5. При реорганизации в форме преобразования юридическое лицо не ликвидируется, а лишь меняется его организационно-правовая форма

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 января 2014 г. N Ф05-9216/12 по делу N А40-130543/2011

Как правомерно указали суды, в результате преобразования Общество не ликвидируется, а лишь меняется его организационно-правовая форма.

1.6. Реорганизация представляет собой не отдельную сделку, а образует сложный юридический состав

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июля 2014 г. N Ф01-2331/14 по делу N А82-14242/2010

Реорганизация юридического лица не является отдельной сделкой, а образует сложный юридический состав, включающий в себя совокупность юридических фактов, устанавливающих, изменяющих или прекращающих гражданские права и обязанности для лиц - участников такой реорганизации. Процесс реорганизации состоит из действий, начиная с принятия решения о выделении, дальнейшего утверждения соответствующих документов передачи прав и обязанностей (передаточный акт, разделительный баланс) и государственной регистрации юридического лица.

2. Решение юридического лица о реорганизации

2.1. Реорганизация юридического лица невозможна без волеизъявления его учредителей, кроме указанных в законе исключений

Обзор практики применения Федеральным арбитражным судом Московского округа Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (рассмотрен и одобрен на заседании Президиума ВАС РФ 10 ноября 2005 г.)

Прекращение государственной регистрации юридического лица в связи с его реорганизацией невозможно без волеизъявления его учредителя кроме случаев, специально предусмотренных законом.

2.2. Реорганизация унитарного предприятия не по воле собственника его имущества противоречит закону и нарушает права публично-правового образования

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2011 г. N Ф07-3042/2010 по делу N А56-49840/2008

Инспекция приняла решение о государственной регистрации реорганизации МГП в форме преобразования.

Полагая, что государственная регистрация преобразования МГП в ООО нарушает права публично-правового образования как собственника имущества предприятия, Комитет обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Реорганизация МГП не по воле собственника его имущества противоречит закону и нарушает права публично-правового образования.

2.3. Законом не предусмотрена обязанность юридических лиц, принявших решение о реорганизации, указывать мотивы принятия такого решения, а суд не вправе устанавливать недобросовестность поведения заявителя

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2008 г. N Ф09-8681/08-С4

Выводы суда о наличии в действиях юридических лиц, принявших решение о реорганизации, признаков недобросовестного поведения со ссылкой на то, что в решении о реорганизации не указаны мотивы принятия такого решения, отсутствует взаимосвязь между учредителями юридических лиц, видами деятельности, активами предприятий, не соответствуют действующему законодательству. Нормами гражданского законодательства не предусмотрена обязанность юридических лиц, принявших решение о реорганизации, указывать мотивы принятия такого решения.

2.4. В решении о реорганизации помимо сведений о наименовании, о месте нахождения юридического лица, о порядке и условиях реорганизации должны быть отражены достоверные сведения о дате принятия такого решения

Определение Верховного Суда Республики Татарстан от 24 апреля 2013 г. по делу N 77-516/2013

В соответствии с п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В представляемом решении о реорганизации юридического лица помимо сведений о наименовании, о месте нахождения юридического лица, о порядке и условиях преобразования должны быть отражены достоверные сведения о дате принятия такого решения.

2.5. Принимая решение о реорганизации, юридическое лицо не должно действовать в ущерб иным лицам (кредиторам и участникам юридического лица)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 сентября 2012 г. N Ф04-3612/12 по делу N А70-12159/2011

Судом апелляционной инстанции правильно указано на то, что суд обязан принимать во внимание введение в отношении общества процедуры банкротства. Принимая решение о реорганизации (независимо от даты его принятия), общество не должно действовать в ущерб иным лицам-кредиторам и участникам общества.

2.6. Юридическое лицо в ходе процедуры банкротства не вправе принимать решение о реорганизации, однако права кредиторов нарушаются не столько самим по себе принятием решения о реорганизации должника, сколько последствиями его реализации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2011 г. N Ф07-7161/11 по делу N А21-7625/2010

В силу пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, устанавливающей ограничения и обязанности должника в ходе процедуры наблюдения, органы управления должника не вправе принимать решение о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника.

Установление такого запрета является по своей сути обеспечительной мерой и направлено на защиту прав всех кредиторов на получение удовлетворения их требований за счет имущества должника.

Вместе с тем данные права нарушаются не столько самим по себе принятием решения о реорганизации должника, сколько последствиями его реализации.

2.7. Решение юридического лица о реорганизации является лишь основанием для начала процедуры реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2014 г. N Ф05-2770/14 по делу N А40-89935/2013

Коль скоро специальным законом, регулирующим вопросы о несостоятельности (банкротстве), запрещено принимать решение, являющееся лишь основанием для начала процедуры реорганизации, то тем более не допускается проведение заключительной стадии этой процедуры - внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности должника.

3. Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации

3.1. Статья 13.1 ФЗ N 129-ФЗ не распространяется на обязанности юридических лиц, принявших решение о реорганизации до 31.12.2008

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 августа 2010 г. по делу N А43-41536/2009

Ссылка заявителя жалобы на нарушение ООО статьи 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку указанная статья введена в действие Федеральным законом от 30.12.2008 N 315-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", и ее действие не распространяется на обязанности юридических лиц, принявших решение о реорганизации до вступления в силу этого Закона, то есть до 31.12.2008.

3.2. Государственная регистрация начала процесса реорганизации юридического лица является начальным этапом реорганизации, после которой осуществляются иные действия (публикация в СМИ, уведомление кредиторов, сбор регистрационных документов и др.)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2013 г. N Ф06-1139/13 по делу N А65-10660/2013

Глава V Закона о государственной регистрации предусматривает двухэтапную регистрацию в Едином государственном реестре сведений о реорганизации юридических лиц. Первоначально в сведения реестра вносится запись о нахождении участвующих в реорганизации юридических лиц в процессе реорганизации. Основанием для внесения в реестр такой записи является только уведомление, направленное регистрирующему органу юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенное решение о реорганизации с приложением решения о реорганизации (статья 13.1 Закона о государственной регистрации).

Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 12 марта 2013 г. по делу N 33-5771/2013

Согласно положениям ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 123-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятия по реорганизации производятся после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

3.3. Сообщение о начале реорганизации является не правом, а обязанностью юридического лица, принявшего такое решение

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 февраля 2013 г. N Ф06-11386/12 по делу N А65-15950/2012

Запись о нахождении реорганизуемого лица в процессе реорганизации вносится на основании письменного сообщения юридического лица, к которому прилагается решение о реорганизации. Сообщение регистрирующему органу о начале реорганизации является не правом, а обязанностью юридического лица, принявшего такое решение.

4. Уведомление кредиторов о реорганизации

4.1. Процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов и составлению необходимых документов с достоверными сведениями

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 апреля 2013 г. N Ф02-991/13 по делу N А33-3118/2012

Предусмотренная нормами процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования, составление передаточного акта, отражающего действительное имущественное положение реорганизуемого юридического лица и его обязательства перед кредиторами.

4.2. Уведомление кредиторов о реорганизации юридических лиц является публично-правовым инструментом контроля за выполнением лицами, принявшими решение о реорганизации, своих обязанностей

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 декабря 2014 г. N Ф06-17979/13 по делу N А65-8696/2014

Требование о представлении доказательств уведомления кредиторов о реорганизации юридических лиц является публично-правовым инструментом контроля за выполнением лицами, принявшими решение о реорганизации юридического лица, обязанности, установленной пунктом 1 статьи 60 Кодекса.

4.3. Требование о направлении кредиторам реорганизуемого юридического лица уведомления о реорганизации не является формальным и направлено на предоставление им реальной возможности реализовать права на досрочное исполнение обязательств

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 марта 2011 г. по делу N А32-11446/2010

Требование Закона о регистрации направлении кредиторам реорганизуемого юридического лица уведомления о реорганизации не является формальным и направлено на предоставление им реальной возможности реализовать права, предоставленные пунктом 2 статьи 60 Кодекса.

4.4. Заявитель только подтверждает факт направления кредиторам уведомления о реорганизации, но не обязан представлять в ИФНС доказательства уведомления

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 июня 2009 г. N А55-18902/2008

Вывод суда о том, что Закон о госрегистрации не обязывает заявителей предоставлять регистрирующему органу доказательства уведомления им кредиторов о предстоящей реорганизации, соответствует пункту 1 статьи 14 указанного Закона, согласно которого факт направления уведомлении кредиторами только подтверждается заявителем.

4.5. Факт уведомления о реорганизации всех кредиторов реорганизуемого юридического лица в письменной форме означает, что заявителем должны быть представлены доказательства получения кредиторами такого уведомления

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 марта 2008 г. N Ф08-484/08

По смыслу пункта 1 статьи 14 Закона о государственной регистрации требование о том, что заявитель в заявлении о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, должен подтвердить, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации, означает, что заявителем должны быть представлены доказательства получения кредитором такого уведомления.

4.6. Письменное уведомление каждого кредитора реорганизуемого юридического лица не требуется

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2014 г. N Ф07-166/14 по делу N А42-8097/2012

Порядок реорганизации юридического лица и список документов, представляемых в регистрирующий орган при регистрации реорганизации, установлен статьями 13.1 и 14 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления иных документов, кроме установленных настоящим Федеральным законом.

Податель жалобы, ссылаясь на пункт 2 статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ, указывает на необходимость непосредственного уведомления каждого из кредиторов о реорганизации юридического лица.

Как установлено пунктом 2 статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ, реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. При этом реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Между тем иные требования к уведомлению кредиторов установлены как ГК РФ, так и статьей 51 Закона N 14-ФЗ.

Названные нормы с учетом внесенных в них изменений (Федеральными законами от 30.12.2008 N 315-ФЗ и от 19.07.2009 N 205-ФЗ соответственно) не содержат требований о письменном уведомлении каждого кредитора реорганизуемого юридического лица.

4.7. Сопроводительное письмо в редакцию журнала "Вестник государственной регистрации" к сообщению для опубликования уведомления кредиторов о реорганизации юридического лица не является доказательством уведомления кредиторов

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 октября 2008 г. N Ф03-3323/2008

Для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган должны представляться доказательства уведомления кредиторов, составляющей которого является требование о сроке, предоставляемом кредиторам для направления требования реорганизуемому юридическому лицу.

Исходя из смысла пункта 7 статьи 29 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" сопроводительное письмо в редакцию журнала "Вестник государственной регистрации" к сообщению для опубликования уведомления кредиторов о реорганизации предприятия таким доказательством не является.

4.8. Несоответствующее требованиям закона заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации, само по себе не подтверждает факт такого уведомления

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2009 г. N Ф04-6029/2009

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из того, что при подаче заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, нарушен установленный законом срок для представления кредиторами письменных требований о досрочном прекращении или исполнении обязательств и возмещении убытков, а само заявление, в котором подтверждается, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации, не соответствует требованиям закона.

4.9. Реестры, из которых невозможно однозначно установить вид корреспонденции, не могут безусловно подтверждать уведомление кредиторов о реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2009 г. N Ф04-6029/2009

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из того, что не представлено безусловных доказательств уведомления заявителя-кредитора (поскольку из представленных реестров невозможно однозначно установить, какая корреспонденция была направлена в адрес заявителя).

То обстоятельство, что уведомление о реорганизации ООО было получено обществом 15.12.2008, не опровергает вывод суда о том, что из представленных реестров невозможно однозначно установить, какая корреспонденция была 25.11.2008 направлена в адрес общества.

4.10. Реорганизуемое юридическое лицо должно уведомить своих кредиторов одновременно двумя способами: через органы печати и с обязательным направлением письменного уведомления о реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2010 г. N Ф05-5221/10 по делу N А40-111825/2009

Принимая во внимание положения п. 2 ст. 13.1 Закона о регистрации, согласно которой реорганизуемое юридическое лицо должно уведомить своих кредиторов двумя способами как через соответствующие органы печати, так и с обязательным направлением кредиторам письменного уведомления о реорганизации, притом что при принятии обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции правильно установил тот факт, что сообщения о реорганизации ООО путем присоединения его к ООО были размещены только в журналах "Вестник государственной регистрации", и материалы дела не содержат доказательств уведомления ООО своего кредитора о предстоящей реорганизации путем присоединения, то суд, по мнению коллегии, сделал обоснованные выводы о том, что ответчиком был нарушен порядок государственной регистрации прекращения деятельности ООО и что решение о реорганизации нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку лишает его как кредитора возможности требовать исполнения обязательства.

4.11. Законодательство не связывает возникновение у кредитора права на признание банкротом реорганизуемого юридического лица с моментом получения уведомления о реорганизации должника

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 января 2013 г. N Ф10-5287/12 по делу N А08-3376/2012

Вывод суда о том, что несоблюдение рассматриваемого 30-дневного срока препятствовало ИП воспользоваться механизмом судебной защиты имущественных интересов кредиторов недобросовестного должника путем возбуждения в отношении ООО дела о банкротстве с целью взыскания денежных средств за счет имущества или учредителя Общества, следует признать несостоятельным, поскольку ни норма п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не связывают возникновение у кредитора соответствующего права с моментом получения уведомления о реорганизации должника.

В рассматриваемом случае с момента возбуждения исполнительного производства у предпринимателя имелась возможность воспользоваться правом возбуждения в отношении ООО дела о банкротстве, однако соответствующим способом защиты имущественных интересов ИП не воспользовалась вплоть до даты реорганизации должника.

5. Публикация сообщения о реорганизации юридического лица

5.1. Раскрытие юридическим лицом информации о реорганизации в публичном источнике является уведомлением неопределенного круга лиц, включая кредиторов реорганизуемого лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2014 г. N Ф07-166/14 по делу N А42-8097/2012

Раскрытие информации в публичном источнике и является уведомлением неопределенного круга лиц, включая кредиторов реорганизуемого лица, которые могут в пределах установленного законом срока обратиться с соответствующими требованиями в порядке, установленном статьей 60 ГК РФ.

5.2. Уведомление реорганизуемым юридическим лицом своих кредиторов иным способом, нежели чем через публичный источник, не имеет правового значения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2014 г. N Ф07-166/14 по делу N А42-8097/2012

Раскрытие информации в публичном источнике и является уведомлением неопределенного круга лиц, включая кредиторов реорганизуемого лица, которые могут в пределах установленного законом срока обратиться с соответствующими требованиями в порядке, установленном статьей 60 ГК РФ.

При этом не имеют правового значения те факты, что общество дополнительно уведомляло кого-либо из своих кредиторов иным способом, а также что кредитором может являться и иностранное юридическое лицо.

5.3. Публикации в печатных изданиях сообщения о реорганизации является лишь одним из доказательств уведомления кредиторов реорганизуемых юридических лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2007 г. N Ф09-9539/07-С4

Для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган должны представляться доказательства уведомления кредиторов, включая публикации в соответствующих печатных изданиях.

5.4. При реорганизации юридического лица не требуется представления в регистрирующий орган в качестве доказательства публикации самого журнала с текстом сообщения о реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 сентября 2007 г. N Ф09-7132/07-С4

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждено, что общество выполнило требования, касающиеся необходимости уведомления кредиторов и публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации в форме присоединения. Соответствующие доказательства обществом представлены в регистрирующий орган.

При этом суды обоснованно указали на то, что действующее законодательство не требует представления в регистрирующий орган в качестве доказательства публикации самого журнала с текстом сообщения.

5.5. Закон не требует отдельной публикации о реорганизации от каждого реорганизуемого юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2008 г. N А65-16244/07-СА2-34

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что реорганизуемые общества (третьи лица) выполнили требования, касающиеся необходимости уведомления кредиторов и публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации в форме слияния. Соответствующие доказательства представлены в регистрирующий орган (расписка, опись вложения в ценное письмо).

Из копии публикации видно, что каждое реорганизуемое юридическое лицо перечислено в сообщении. Вышеуказанная норма статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не требует отдельной публикации каждого реорганизуемого юридического лица.

6. Решение юридического лица об отмене реорганизации

6.1. Процедура аннулирования (исключения) записи в реестре о нахождении юридического лица в процессе реорганизации законодательством не предусмотрена, но фактически возможна для обеспечения достоверности сведений в ЕГРЮЛ при отмене юридическим лицом ранее принятого решения о реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 марта 2012 г. N Ф03-780/12 по делу N А24-3408/2011

Поскольку общество письмом обратилось в регистрирующий орган с заявлением именно об исключении из ЕГРЮЛ записи о нахождении ЗАО в процессе реорганизации, учитывая, что процедура аннулирования (исключения) записи из ЕГРЮЛ о нахождении юридического лица в процессе реорганизации Федеральным законом N 129-ФЗ не предусмотрена, у судов обеих инстанций отсутствовали правовые основания для признания решения инспекции об отказе во внесении изменений в ЕГРЮЛ не соответствующим положениям указанного выше нормативного правового акта.

Однако принцип достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а также факт принятия единственным акционером решения о прекращении процесса реорганизации общества являются основаниями для внесения необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

6.2. Отсутствие в законодательстве порядка регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации юридического лица не означает возможность представления в ИФНС уведомления в свободной форме с приложением документов, подтверждающих отмену реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 мая 2012 г. N Ф01-1911/12 по делу N А82-11062/2011

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, отсутствие в действующем законодательстве порядка регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации юридического лица свидетельствует о том, что такой порядок носит уведомительный характер; в связи с отсутствием установленной формы и запрета на подачу указанного уведомления оно может быть подано в свободной форме с приложением документов, подтверждающих отмену реорганизации. Предприятие указывает, что наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1.2 части 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Форма "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы" утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

Утверждение Предприятия о том, что уведомление может быть подано в свободной форме с приложением документов, подтверждающих отмену реорганизации, подлежит отклонению как противоречащее нормам действующего законодательства.

6.3. Принятие юридическим лицом решения об отмене начавшейся процедуры реорганизации не влечет автоматическую отмену записи в ЕГРЮЛ

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 декабря 2011 г. N Ф04-6969/11 по делу N А45-4470/2011

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции в постановлении, Федеральным законом N 129-ФЗ не предусмотрено возможности исключения регистрирующим органом из ЕГРЮЛ ранее внесенной записи с учетом изменения (самостоятельной отмены) решений юридического лица, в связи с чем у суда отсутствовали правовые основания для возложения на государственный орган обязанности, не предусмотренной законом или иным нормативным правовым актом.

Таким образом, судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о том, что принятие обществом решения об отмене начавшейся процедуры реорганизации общества в форме слияния не влечет автоматическую отмену записи в ЕГРЮЛ.

6.4. Принятие юридическим лицом решения о прекращении реорганизации является основаниями для внесения необходимых сведений в ЕГРЮЛ, но не путем аннулирования (исключения) ранее внесенной записи о начале процедуры реорганизации, а посредством внесения сведений о прекращении процедуры реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 марта 2012 г. N Ф03-780/12 по делу N А24-3408/2011

Факт принятия единственным акционером решения о прекращении процесса реорганизации общества является основанием для внесения необходимых сведений в ЕГРЮЛ, однако не путем аннулирования (исключения) ранее правомерно внесенной записи о начале процедуры реорганизации, о чем просил заявитель. Судами обоснованно указано на необходимость обращения общества в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о фактическом состоянии юридического лица - прекращении процедуры реорганизации.

Учитывая, что судом первой инстанции не установлены обстоятельства незаконности оспариваемого акта инспекции, правомерно отказано и в удовлетворении требования общества о возложении на регистрирующий орган обязанности по внесению соответствующих сведений в реестр, заявленных в порядке пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ.

6.5. Отказ регистрирующего органа внести сведения в ЕГРЮЛ об отмене реорганизации юридического лица может препятствовать возможности юридического лица принять участие в иной реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2010 г. по делу N А55-5733/2010

Процедура аннулирования (исключения) записи из ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, в Законе N 129-ФЗ не предусмотрена.

Наличие записи в ЕГРЮЛ о нахождении общества в процессе реорганизации в форме присоединения препятствует возможности общества принять участие в реорганизации в иной форме, например в форме слияния.

Вместе с тем Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы приняла решение об отказе в регистрации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ в связи с тем, что ООО уже находится в процессе реорганизации в форме присоединения и не представляется возможным повторно внести запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

6.6. Отказ регистрирующего органа внести сведения в ЕГРЮЛ об отмене реорганизации юридического лица нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, поскольку создает экономические риски в виде возможности кредиторов требовать досрочного исполнения обязательств или возмещения убытков

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2010 г. по делу N А55-5733/2010

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы приняла решение об отказе в регистрации отмены реорганизации юридического лица.

Указание в ЕГРЮЛ о нахождении в стадии реорганизации предоставляет кредиторам право требовать досрочного исполнения обществом своих обязательств, а при невозможности их исполнения прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, а также невозможность участия общества в конкурсах на выполнение работ по строительству объектов энергетики, что нарушает права и законные интересы общества в сфере предпринимательской деятельности, препятствует извлечению прибыли.

Таким образом, правомерен вывод арбитражного суда о том, что оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует закону и нарушает права и законные интересы ООО в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поэтому суд обоснованно обязал инспекцию осуществить на основании ранее поданного заявления государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно включить в раздел "Сведения о состоянии юридического лица" данные о том, что ООО "является действующим юридическим лицом" вместо записи о нахождении ООО в процессе реорганизации в форме присоединения.

7. Недействительность реорганизации

7.1. Ненадлежащее оформление заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации не влияет на действительность реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2011 г. N Ф07-6186/11 по делу N А56-66020/2010

Довод кассационной жалобы о ненадлежащем оформлении заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации ООО отклоняется, поскольку данное нарушение носит устранимый характер и не влияет на действительность реорганизации.

7.2. Недействительность решения юридического лица, незаконность реорганизации и решения инспекции о государственной регистрации является основанием аннулирования внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 января 2014 г. N Ф08-7538/13 по делу N А15-1733/2010

Суды признали недействительным протокол общего собрания членов колхоза, незаконными реорганизацию колхоза в кооператив и решение инспекции о государственной регистрации. На инспекцию возложена обязанность устранить нарушения прав и законных интересов членов колхоза путем аннулирования свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о кооперативе и внесении в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации колхоза в соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Закона о государственной регистрации.

7.3. Недействительность решения и иных действий юридического лица, направленных на реорганизацию, влечет недействительность (незаконность) самой государственной регистрации реорганизации (изменений в сведения о юридическом лице)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 февраля 2014 г. N Ф01-323/14 по делу N А17-2888/2012

Признание судом недействительными и не имеющими силы действий, направленных на реорганизацию ООО, которые не влекут юридических последствий, явившихся основаниями для внесения сведений в ЕГРЮЛ, влечет недействительность государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице ООО.

7.4. Недействительность (незаконность) решения юридического лица о реорганизации влечет недействительность регистрационной записи о созданных (прекращенных) юридических лицах

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 апреля 2009 г. по делу N А82-4463/2008-20

Арбитражный суд удовлетворил заявленное требование. Суд исходил из того, что регистрационная запись о прекращении деятельности СХК путем реорганизации в форме преобразования в ОАО является недействительной, поскольку решение общего собрания членов кооператива признано арбитражным судом незаконным.

7.5. Недействительность решения юридического лица о реорганизации влечет недействительность решения регистрирующего органа о государственной регистрации

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 февраля 2014 г. N Ф01-323/14 по делу N А17-2888/2012

Признание судом недействительными и не имеющими силы действий, направленных на реорганизацию ООО, которые не влекут юридических последствий, явившихся основаниями для принятия регистрирующим органом решений, влечет недействительность решений регистрирующего органа.

7.6. Признание недействительным решения юридического лица о реорганизации само по себе не влечет незаконность действий регистрирующего органа, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записей о реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф06-3069/13 по делу N А65-11193/2013

Регистрирующий орган мог проверить только факт принятия решения участниками, сведения о которых зарегистрированы в ЕГРЮЛ, но не мог проверить соблюдение установленного законом порядка принятия решения органом управления обществом. Последующее признание в судебном порядке недействительным решения органа управления общества с ограниченной ответственностью само по себе не влечет недействительности решения о государственной регистрации, даже если на его основании в реестр были внесены недостоверные сведения.

7.7. Недействительность решений юридического лица о реорганизации может являться основанием для обращения заинтересованных лиц в регистрирующий орган с заявлением о внесении новых записей в реестр с целью восстановления нарушенных прав

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 мая 2012 г. N Ф09-3370/12 по делу N А50-16090/2011

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что решение суда о признании недействительными оспариваемых решений общего собрания трудового коллектива о реорганизации может являться основанием для обращения заинтересованных лиц в регистрирующий орган с заявлением о внесении новых записей в реестр с целью восстановления нарушенных прав и соблюдения принципа достоверности сведений в реестре, отказ во внесении которых может быть обжалован.

7.8. Признание незаконной реорганизации влечет незаконность решения регистрирующего органа о государственной регистрации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 января 2014 г. N Ф08-7538/13 по делу N А15-1733/2010

Признание судом незаконной реорганизации колхоза в кооператив влечет незаконность решение инспекции о государственной регистрации кооператива в качестве юридического лица, созданного в результате реорганизации колхоза.

7.9. Недействительность государственной регистрации реорганизованных юридических лиц и незаконность решения о внесении записи в сведения о юридическом лице требует внесения записей о недействительности ранее внесенных записей

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 января 2016 г. N Ф10-4837/14 по делу N А36-1446/2014

О признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности государственного научного учреждения при его реорганизации в форме присоединения; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы о внесении в ЕГРЮЛ записей за государственными регистрационными номерами (ГРН) о государственной регистрации прекращения деятельности научного учреждения в результате реорганизации в форме присоединения и о государственной регистрации реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения и об обязании налоговой инспекции устранить допущенные нарушения прав обществ и внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей.

7.10. Недействительность (незаконность) реорганизации является основанием аннулирования записи о прекращенном (вновь созданном) юридическом лице

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 февраля 2007 г. N А33-33188/2006-Ф02-646/2007

Суд правомерно не принял в качестве обстоятельств, свидетельствующих о незаконности оспариваемых действий, факты признания незаконными решениями арбитражного суда решений налоговой инспекции о государственной регистрации при внесении в государственный реестр сведений о юридическом лице - АОЗТ, о государственной регистрации юридического лица путем реорганизации в форме преобразования ООО.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно констатировал, что в данном случае способом восстановления нарушенных прав заявителей должно стать аннулирование в том числе и спорной записи о государственной регистрации прекращения деятельности АОЗТ в связи с реорганизацией в форме преобразования в ЕГРЮЛ.

7.11. Юридическое лицо, реорганизация которого признана судом недействительной, подлежит восстановлению и считается действующим

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N ВАС-1978/14

Послужившие основанием для внесения записей решения признаны судом недействительными, и на регистрирующий орган возложена обязанность внести связанные с этим изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества, в том числе внести запись о том, что общество является действующим юридическим лицом.

Удовлетворение этих требований с учетом положений статей 1, 5, 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" достаточно для восстановления прав заявителей по делу, нарушенных незаконной реорганизацией общества, и позволяет восстановить положение, существовавшее до нарушения права.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 октября 2010 г. N 5032/10

Признание судом недействительной записи о реорганизации в форме преобразования влечет за собой восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 января 2014 г. N Ф08-7538/13 по делу N А15-1733/2010

Суды признали недействительным протокол общего собрания членов колхоза, незаконными реорганизацию колхоза в кооператив и решение инспекции о государственной регистрации.

Признание судом незаконным реорганизации колхоза в кооператив влечет восстановление положения, существовавшего на момент проведения общего собрания колхоза.

Примечание

На основании Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" с 01.09.2014 юридические лица, существовавшие до реорганизации, восстанавливаются только в случае признания реорганизации несостоявшейся (п. 2. ст. 60.2 ГК РФ), а недействительность решения о реорганизации влечет иные последствия: ограниченное правопреемство (п. 3 ст. 60.1 ГК) и возмещение убытков участникам реорганизованного юридического лица (п. 4 ст. 60.1 ГК)

7.12. Недействительность регистрации юридического лица влечет его ликвидацию, но не влечет восстановления правоспособности юридических лиц, прекративших свою деятельность в результате реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2002 г. N КА-А41/5849-02

Судом также не принято во внимание то обстоятельство, что признание недействительной регистрации юридического лица влечет его ликвидацию, однако не влечет восстановления правоспособности прекративших свою деятельность в результате реорганизации юридических лиц.

7.13. Признание судом такой формы реорганизации, как преобразование недействительной, не означает необходимость ликвидации правопреемника для восстановления в правах правопредшественника

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 октября 2010 г. N 5032/10

В настоящем деле судами не учтено, что в силу особенностей такого вида реорганизации, как преобразование, признание его судом недействительным не означает необходимости ликвидации правопреемника для восстановления в правах правопредшественника, поскольку в данном случае меняется лишь организационно-правовая форма юридического лица, а количество юридических лиц остается неизменным.

Примечание

На основании Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" с 01.09.2014 п. 2 ст. 60.2 ГК РФ не ограничивается какой-либо формой реорганизации для применения общей нормы о том, что признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица

7.14. Недействительное решение о реорганизации не может подтверждать внесение изменений в учредительные документы юридических лиц, участвовавших в реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 апреля 2012 г. N Ф08-651/12 по делу N А53-24114/2010

Поскольку названное решение о реорганизации в форме присоединения к ООО признано недействительным, суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о том, что оно не может рассматриваться как документ, подтверждающий принятие общим собранием участников такого решения, отсутствие которого в свою очередь влечет отсутствие соответствующих изменений в учредительных документах обществ, проходящих регистрацию в установленном законом порядке.

7.15. Недействительность решения об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в результате реорганизации влечет недействительность решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в устав

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 сентября 2007 г. N Ф09-7132/07-С4

Поскольку обществом в регистрирующий орган поданы все необходимые документы, перечисленные в п. 3 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также представлены доказательства уведомления кредиторов и публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации в форме присоединения, суды правомерно признали решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества недействительным.

Так как решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, явилось следствием решения об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества, то признание последнего решения недействительным влечет недействительность первого из указанных решений.

7.16. Законность регистрации вновь созданного в результате реорганизации юридического лица зависит от законности разделительного баланса и возможности реституции переданного по недействительной сделке имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 ноября 2004 г. N А33-11946/03-С4-Ф02-4554/04-С1

Учитывая положения статей 14, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в их системной взаимосвязи, для решения вопроса законности государственной регистрации создания ООО имеет значение оценка законности разделительного баланса, а также возможность применения судом последствий недействительности ничтожной сделки по передаче имущества при реорганизации в случае удовлетворения заявленных требований. В связи с этим суд апелляционной инстанции правомерно приостановил производство по делу до рассмотрения арбитражным судом другого дела.

7.17. Признание незаконным договора о слиянии влечет недействительность самой государственной регистрации реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 мая 2009 г. по делу N А28-9864/2007-308/2

Материалы дела свидетельствуют о том, что решением арбитражного суда договор о слиянии ОАО и ОАО признан недействительным. Следовательно, такой договор не имеет юридической силы. Признание незаконным данного договора, послужившего основанием для государственной регистрации, влечет за собой признание недействительной самой государственной регистрации.

7.18. Содержание в протоколе решения юридического лица лишь сведений о проведении юридической и организационной реорганизации с целью финансового оздоровления без принятия решения о реорганизации влечет незаконность внесения записи о регистрации изменений в устав

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 апреля 2008 г. N А11-3075/2007-К1-1/218

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что СПК не принимал решения о реорганизации. Протокол содержит лишь сведения о проведении юридической и организационной реорганизации СПК с целью его финансового оздоровления и привлечения дополнительных инвестиций.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно признал незаконными действия инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО, и недействительным решение инспекции.

7.19. Недействительность решения юридического лица, незаконность реорганизации и решения регистрирующего органа о государственной регистрации является основанием для аннулирования свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о новом юридическом лице

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 января 2014 г. N Ф08-7538/13 по делу N А15-1733/2010

Суды признали недействительным протокол общего собрания членов колхоза, незаконными реорганизацию колхоза в кооператив и решение инспекции о государственной регистрации. На инспекцию возложена обязанность устранить нарушения прав и законных интересов членов колхоза путем аннулирования свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о кооперативе.

7.20. Недопустимо заявлять в качестве самостоятельного требование о признании недействительным только свидетельства о реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 февраля 2005 г. N Ф09-176/05ГК

Поскольку свидетельство о реорганизации предприятия является производным документом, выдаваемым на основании акта о регистрации, самостоятельного требования о признании недействительным только такого свидетельства заявлено быть не может.

Учитывая изложенное, решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене в части признания недействительными свидетельств о государственной регистрации вновь созданных юридических лиц.

7.21. При заявлении требования о признании недействительным свидетельства о реорганизации суд рассматривает вопрос о признании недействительным акта о реорганизации, на основании которого было оформлено и выдано свидетельство

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 февраля 2005 г. N Ф09-176/05ГК

В случае, когда заявитель просит признать недействительным свидетельство о реорганизации предприятия, арбитражный суд (уточнив исковые требования) рассматривает вопрос о признании недействительным акта о такой реорганизации, на основании которого было оформлено и выдано свидетельство, поскольку оно является лишь подтверждением реорганизации предприятия.

7.22. При рассмотрении спора о признании незаконными действий регистрирующего органа по государственной регистрации реорганизации юридического лица обстоятельства, связанные с правопреемством обязательств, не оцениваются

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2011 г. N Ф09-1472/11 по делу N А60-21352/2010

Судами первой и апелляционной инстанций правильно принято во внимание, что предметом данного спора является признание незаконными действий инспекции по государственной регистрации реорганизации юридического лица и недействительными решений о такой государственной регистрации, следовательно, обстоятельства, связанные с переходом обязательств реорганизованного юридического лица к вновь созданному юридическому лицу и касающиеся возможности взыскания обществом задолженности с реорганизованных юридических лиц, не относятся к существу настоящего публично-правового спора и не входят в круг обстоятельств, подлежащих оценке в рамках данного дела.

7.23. Непредставление вместе с уставом передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве само по себе не является безусловным основанием для признания состоявшейся регистрации реорганизации недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2006 г. N Ф09-3965/06-С5

Как следует из содержания ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Таким образом, отказ в государственной регистрации по указанным основаниям может иметь место до осуществления регистрации, но наличие таких обстоятельств само по себе законом не предусмотрено в качестве безусловного основания для признания состоявшейся регистрации недействительной.

7.24. Отсутствие доказательств уведомления кредиторов реорганизуемого юридического лица не является основанием недействительности состоявшейся регистрации

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2004 г. N Ф09-2740/04ГК

В соответствии с п. 7 ст. 29 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст. 60 ГК РФ на унитарное предприятие возлагается обязанность по письменному уведомлению его кредиторов о предстоящей реорганизации.

Вместе с тем отсутствие доказательств такого уведомления не является в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", норм ГК РФ достаточным основанием для признания состоявшейся государственной регистрации недействительной.

7.25. Проведение реорганизации с целью уклонения от погашения долгов не является основанием для признания государственной регистрации недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2004 г. N Ф09-2740/04ГК

Довод заявителя о том, что реорганизация проведена с целью уклонения от погашения долгов, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку данное обстоятельство не является основанием для признания недействительной государственной регистрации юридического лица.

7.26. Обязанность по уведомлению кредиторов считается соблюденной в случае двукратного размещения информации о реорганизации в СМИ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2015 г. N Ф05-7556/15 по делу N А41-75745/2014

Исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применив положения статей 57, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения статьи 13.1 Закона о государственной регистрации, части 5 статьи 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды исходили из того, что обязанность по уведомлению кредиторов считается соблюденной в случае двукратного размещения информации о реорганизации в средствах массовой информации.

Установив, что сообщение о реорганизации было дважды опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации", а в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при его реорганизации в форме выделения, суды пришли к обоснованному выводу, что государственная регистрация не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов истца, основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ООО в связи с его реорганизацией в форме выделения отсутствовали.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы обязанность ООО в письменной форме уведомлять всех известных ему кредиторов о начале реорганизации отсутствовала, а предусмотренная действующим законодательством обязанность по размещению соответствующего уведомления о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" ответчиком соблюдена.

7.27. Обязанность представлять в регистрирующий орган письменные доказательства уведомления кредиторов о реорганизации законодательством не предусмотрена

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 августа 2014 г. N Ф03-3367/14 по делу N А51-30214/2013

Обязанность представлять в регистрирующий орган письменные доказательства уведомления кредиторов, как верно отметили суды, Законом о государственной регистрации не предусмотрена.