Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Энциклопедия судебной практики. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (Ст. 173.1 ГК)
-
Энциклопедия судебной практики. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (Ст. 173.1 ГК)
-
1. Общие вопросы оспаривания сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ
-
1.1. При оспаривании сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что нарушение ею прав третьего лица выражается в заключении сделки без согласия этого лица
-
1.2. Для признания сделки недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ истец не должен доказывать, что сделка повлекла для него неблагоприятные последствия
-
1.3. Сделка может быть признана недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ, если только согласие третьего лица необходимо в силу закона
-
1.4. Сделка, согласование которой предписано нормативно-правовым актом, не являющимся законом, не может быть признана недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ
-
1.5. Суд не вправе по собственной инициативе признать недействительной оспоримую сделку, заключенную с нарушением ст. 173.1 ГК РФ
-
1.6. Нормы законов о юридических лицах, предусматривающие основания оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, являются специальными по отношению к ст. 173.1 ГК РФ
-
1.7. Если первоначальное требование о признании оспоримой сделки недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ в дальнейшем изменено истцом на требование о признании этой сделки незаключенной, суд не вправе оценивать соответствие сделки правилам ст. 173.1 ГК РФ
-
1.8. Оспаривать сделку по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, вправе только лицо, в интересах которого установлено ограничение на передачу прав
-
1.9. На добросовестно заблуждавшегося контрагента по сделке не может быть возложена ответственность за совершение ее с нарушением ст. 173.1 ГК РФ
-
2. Содержание согласия на совершение сделки
-
2.1. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что согласие считается надлежащим, если в нем указаны ее стороны и выгодоприобретатели
-
2.2. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что в согласии могут не указываться ее стороны (выгодоприобретатели), если они не могут быть определены на момент согласования сделки
-
2.3. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что в согласии должны быть указаны основные условия сделки (цена, предмет и т.п. )
-
2.4. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что сделка считается согласованной, если ее основные условия соответствовали сведениям, отраженным в решении о согласовании либо в приложенном к этому решению проекте сделки
-
2.5. Недостаточная конкретизация в сделке договорных условий по сравнению с условиями, определенными в решении о согласовании сделки, является основанием для признания ее недействительной согласно ст. 173.1 ГК РФ
-
2.6. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что в решении о согласовании может быть установлен верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи
-
2.7. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что в согласии могут быть указаны альтернативные варианты основных условий соответствующей сделки
-
2.8. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что уполномоченное лицо может согласовать совершение ряда однотипных сделок
-
2.9. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что уполномоченное лицо вправе разрешить совершение только нескольких сделок одновременно
-
3. Согласование изменения условий ранее согласованной сделки
-
3.1. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что изменение основных условий согласованной сделки требует нового согласия
-
3.2. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что изменение основных условий ранее согласованной сделки не требует отдельного согласования, если эти изменения, очевидно, выгодны для соответствующей стороны
-
4. Соблюдение срока действия согласия на совершение сделки как условие ее действительности
-
5. Форма согласия третьего лица на совершение сделки
-
5.1. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что, если третье лицо не ответило на запрос стороны сделки в разумный срок, считается, что в даче согласия отказано
-
5.2. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что согласие может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия
-
5.3. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме
-
5.4. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что согласие может быть адресовано любому контрагенту сделки
-
6. Оспаривание сделки, совершенной на основании предварительного согласия третьего лица
-
6.1. Несоблюдение сторонами сделки условий, дополнительно указанных третьим лицом при даче предварительного согласия, дает третьему лицу право на оспаривание сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ
-
6.2. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что третье лицо вправе дать одно согласие на совершение нескольких сделок
-
6.3. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что допустимость общего согласия третьего лица на совершение любых сделок с конкретно неопределенным имуществом может быть предусмотрена законом или вытекать из особенностей правоотношений сторон сделки и третьего лица
-
7. Оспаривание сделки в случае последующего согласия
-
7.1. Письмо государственного органа о гарантировании оплаты по заключенному договору считается последующим согласием с ним и исключает признание его недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ
-
7.2. Письмо государственного органа в адрес поставщика с просьбой об исполнении договора считается последующим согласием с ним и исключает признание его недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ
-
7.3. Решение государственного органа об изыскании денежных средств для оплаты заключенного договора считается последующим согласием с ним и исключает признание его недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ
-
8. Применение ст. 173.1 ГК РФ в случае отзыва согласия третьим лицом
-
8.1. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения
-
8.2. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что отзыв согласия регулируется правилами об отзыве акцепта
-
8.3. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся
-
8.4. Отзыв предварительного согласия после совершения сделки и отзыв осуществленного последующего согласия не считается основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ
-
9. Применение ст. 173.1 ГК РФ в случае признания согласия недействительным
-
9.1. При применении ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что согласие на совершение сделки считается сделкой и может быть признано недействительным по правилам главы 9 ГК РФ
-
9.2. При применении ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что согласие, данное третьим лицом под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, может быть оспорено в соответствии со ст. ст. 178 и 179 ГК РФ
-
9.3. В случае признания согласия на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по правилам ст. 173.1 ГК РФ
-
10. Последствия заключения сделки без согласия третьего лица
-
10.1. Последствием заключения сделки без необходимого согласия, получение которого предписано нормативно-правовым актом, не являющимся законом, является возмещение третьему лицу убытков
-
10.2. Договор цессии, заключенный вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником об ограничении или о запрете уступки требования, не может быть признан недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ
-
11. Осведомленность другой стороны об отсутствии согласия третьего лица как условие недействительности сделки на основании ст. 173. 1 ГК РФ
-
11.1. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении без необходимого согласия, следует учитывать, насколько эта сторона могла, действуя осмотрительно, установить нарушение порядка заключения сделки
-
11.2. Считается, что контрагент должен был знать о совершении сделки без необходимого согласия, если это было очевидно любому разумному участнику оборота
-
11.3. Большая сумма сделки может свидетельствовать о том, что контрагент должен был проявить осмотрительность и проверить наличие согласия уполномоченного органа на заключение сделки
-
11.4. Если необходимость согласия на сделку не была очевидной любому участнику оборота, презюмируется, что контрагент не знал и не должен был знать о необходимости получения согласия
-
11.5. Указание в договоре на то, что заключившее ее лицо гарантирует, что все необходимые процедуры соблюдены, само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным и соответственно исключающим недействительность сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ
-
11.6. Предоставление контрагенту выписки из протокола общего собрания кооператива, подписанного его руководителем и заверенного печатью, свидетельствует о том, что контрагент не знал и не должен был знать о заключении кооперативом договора без согласия общего собрания
-
12. Квалификация предъявления третьим лицом иска о признании сделки недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ как недобросовестного поведения
-
13. Применение ст. 173.1 ГК РФ к сделкам, заключенным без согласия органа юридического лица, но не подпадающим под действие норм о крупных сделках или сделках с заинтересованностью
-
14. Применение ст. 173.1 ГК РФ к сделке, заключенной с нарушением права преимущественной покупки
-
15. Применение ст. 173.1 ГК РФ к сделкам унитарного предприятия
-
16. Применение ст. 173.1 ГК к сделкам автономного учреждения
-
16.1. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью) может быть совершена автономным учреждением только с предварительного согласия его наблюдательного совета
-
16.2. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью), совершенная без необходимого согласия, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения либо его учредителя
-
17. Применение ст. 173.1 ГК РФ к договору размещения вывески на фасаде многоквартирного дома
-
17.1. Для договора, предусматривающего размещение вывески на фасаде многоквартирного дома, требуется согласие собственников квартир этого дома
-
17.2. Согласие собственников квартир на заключение договора о размещении вывески на фасаде многоквартирного дома считается полученным, если это согласие оформлено решением общего собрания собственников квартир и собственники наделили управляющую компанию правом на заключение такого договора
-
18. Применение ст. 173.1 ГК РФ к договору на оказание аудиторских услуг
-
19. Применение ст. 173.1 ГК к правоотношениям при банкротстве
-
20. Применение ст. 173.1 ГК РФ к земельным правоотношениям
-
20.1. Договор оценки земельного участка, заключенный его арендатором без согласия собственника, не может быть признан недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ
-
20.2. Собственник земельного участка не считается заинтересованным лицом, имеющим право оспорить заключенный арендатором договор оценки земельного участка на основании ст. 173.1 ГК РФ
-
20.3. Часть 5 ст. 10 ФЗ "Об оценочной деятельности" не является основанием для признания недействительным договора оценки земельного участка, заключенного арендатором без согласия собственника
-
21. Применение ст. 173.1 ГК РФ к семейным правоотношениям
-
21.1. Сделка, влекущая отчуждение общего имущества супругов, признается недействительной при отсутствии нотариального согласия другого супруга на ее заключение
-
21.2. Договор поручительства, заключенный одним супругом без согласия другого, не подлежит признанию недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ, т.к. как такого согласия в силу закона не требуется
-
22. Срок исковой давности на оспаривание сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ
-
22.1. При исчислении срока исковой давности на оспаривание учредителем сделки, заключенной автономным учреждением без необходимого согласия, следует учитывать обязанность и возможности учредителя по контролю за деятельностью учреждения
-
22.2. При исчислении срока исковой давности на оспаривание учредителем сделки, заключенной без его согласия, следует выяснять, имело ли место намеренное сокрытие стороной сделки документации, касающейся ее совершения
-
23. Последствия признания иска стороной, заключившей сделку без необходимого согласия
-
24. Общая характеристика недействительности крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключенной без согласия уполномоченного органа
-
24.1. Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенных без согласия органа юридического лица, является разновидностью недействительности сделок, заключенных без согласия третьего лица
-
24.2. Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, подлежит рассмотрению по правилам соответствующего закона о юридическом лице, а не ст. 173.1 ГК РФ
-
24.3. При рассмотрении спора о недействительности крупной сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что содержащийся в п. 1 ст. 46 Закона об ООО и п. 1 ст. 78 Закона об АО перечень видов сделок, на которые распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим
-
24.4. Решение об образовании единоличного исполнительного органа, избрании членов коллегиальных органов, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему не требует одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью
-
24.5. Если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее согласования применяются положения о крупных сделках
-
24.6. Наличие согласия уполномоченного органа на совершение крупной сделки (сделки с заинтересованностью) не препятствует признанию этой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ
-
25. Определение суммы сделки при квалификации ее как крупной, требующей согласия соответствующего органа
-
25.1. При рассмотрении спора о недействительности крупной сделки, как заключенной без надлежащего согласия, сумму сделки следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества без учета дополнительных начислений, начисляемых в связи с нарушением обязательства, за исключением случаев, когда установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее нарушения
-
25.2. При рассмотрении вопроса о необходимости согласия на совершение сделки как крупной балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого им имущества должны определяться по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки
-
25.3. При наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого им имущества должны определяться по данным промежуточной отчетности
-
26. Квалификация взаимосвязанных сделок как крупной сделки, требующей согласия соответствующего органа
-
26.1. При рассмотрении спора о недействительности крупной сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что о взаимосвязанности сделок может свидетельствовать общее хозяйственное назначение проданного имущества
-
26.2. При рассмотрении спора о недействительности взаимосвязанных сделок как крупной сделки, заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что о взаимосвязанности сделок может свидетельствовать консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица
-
26.3. При рассмотрении спора о недействительности взаимосвязанных сделок как крупной сделки, заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что о взаимосвязанности сделок может свидетельствовать непродолжительный период времени между их совершением
-
26.4. При рассмотрении спора о недействительности взаимосвязанных сделок как крупной сделки, заключенной без надлежащего согласия, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на дату бухгалтерского баланса, предшествующую заключению первой сделки
-
27. Признание недействительной крупной сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности
-
27.1. Крупная сделка, совершенная без согласия соответствующего органа, не может быть признана недействительной, если она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества
-
27.2. Бремя доказывания того, что крупная сделка, совершенная без согласия соответствующего органа, была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, лежит на ответчике
-
27.3. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности общества либо иных субъектов, занимающихся аналогичной деятельностью, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее
-
27.4. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению материалов для хозяйственной деятельности, реализации продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций
-
27.5. Не считается основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в ЕГРЮЛ или уставе общества как основного
-
27.6. Не считается основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт того, что общество имеет лицензию на право осуществления соответствующей деятельности
-
28. Соблюдение срока действия согласия на совершение сделки как условие ее действительности
-
29. Особенности согласования сделок с заинтересованностью
-
29.1. При рассмотрении спора о недействительности сделки с заинтересованностью, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что заинтересованность соответствующего лица должна существовать на момент совершения сделки
-
29.2. При рассмотрении спора о недействительности сделки с заинтересованностью, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что содержащийся в Законах об ООО и АО перечень случаев, когда предварительное одобрение сделок не применяется, является исчерпывающим и не может быть расширен уставом общества
-
29.3. При рассмотрении спора о недействительности сделки с заинтересованностью, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что решение общего собрания об одобрении такой сделки должно приниматься большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров, а не только присутствующих на собрании
-
30. Условия удовлетворения иска о признании недействительной крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключенной без согласия уполномоченного органа
-
30.1. Лицо, предъявившее иск о признании крупной сделки (сделки с заинтересованностью) недействительной, как совершенной без согласия уполномоченного органа, обязано доказать наличие признаков крупной сделки (сделки с заинтересованностью) и отсутствие согласия на ее совершение
-
30.2. Лицо, предъявившее иск о признании крупной сделки (сделки с заинтересованностью) недействительной, как совершенной без согласия уполномоченного органа, обязано доказать, что сделка причинила или может причинить убытки обществу или его участнику, обратившемуся с иском, либо повлечь иные неблагоприятные последствия для них
-
30.3. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью), совершенная без согласия уполномоченного органа, не может быть признана недействительной, если встречные предоставления были равноценными
-
30.4. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью), совершенная без согласия уполномоченного органа, не может быть признана недействительной, если ее совершение было способом предотвращения еще больших убытков
-
30.5. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью), совершенная без согласия уполномоченного органа, не может быть признана недействительной, если сделка, хотя и была убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, в результате которых общество должно было получить выгоду
-
30.6. Если невыгодность крупной сделки (сделки с заинтересованностью), заключенной без согласия уполномоченного органа, не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась впоследствии в связи с ее нарушением, то она может быть признана недействительной, только если истцом доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее нарушения
-
30.7. Оценивая негативные последствия совершенной основным обществом без согласия уполномоченного органа крупной сделки в отношении дочернего общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества может свидетельствовать о нарушении прав миноритарных участников основного общества, если оно направлено на лишение их возможности принимать решения в отношении договорного имущества и получать выгоды от его использования
-
30.8. В иске о признании недействительной крупной сделки (сделки с заинтересованностью), совершенной без согласия уполномоченного органа, должно быть отказано, если голосование участника общества, обратившегося с иском, не могло повлиять на результаты голосования
-
30.9. В иске о признании недействительной крупной сделки (сделки с заинтересованностью), совершенной без согласия уполномоченного органа, должно быть отказано, если к моменту рассмотрения иска сделка одобрена
-
31. Осведомленность контрагента об отсутствии необходимого согласия как обязательное условие признания крупной сделки (сделки с заинтересованностью) недействительной
-
31.1. В иске о признании недействительной крупной сделки (сделки с заинтересованностью), совершенной без согласия уполномоченного органа, должно быть отказано, если контрагент оспариваемого договора или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением установленных законом требований
-
31.2. При решении вопроса о том, должен ли был контрагент знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок, следует учитывать, насколько это лицо могло, действуя разумно и осмотрительно, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения
-
31.3. Считается, что контрагент должен был знать о совершении крупной сделки без соответствующего согласия, если это было очевидно любому разумному участнику оборота исходя из характера сделки
-
31.4. Отчуждение по сделке одного из основных активов общества свидетельствует о том, что контрагент должен был знать о совершении крупной сделки, требующей согласия уполномоченного органа
-
31.5. Если крупность сделки не была очевидной любому разумному участнику оборота исходя из характера сделки, презюмируется, что контрагент не знал и не должен был знать о крупности сделки и необходимости согласия соответствующего органа
-
31.6. Считается, что другая сторона сделки с заинтересованностью знала или должна была знать о заинтересованности и соответственно о необходимости получения согласия, если заинтересованным лицом выступает сама эта сторона или ее представитель, либо их родственники, названные в законе
-
31.7. Если заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным, и соответственно сделка с заинтересованностью, совершенная без согласия соответствующего органа, не может быть признана недействительной
-
31.8. Если заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, сделка с заинтересованностью, совершенная без согласия соответствующего органа, может быть признана недействительной при доказанности того, что контрагент знал или должен был знать о неявной аффилированности
-
31.9. Заключение договора поручительства или залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ним одинаковую фамилию, может свидетельствовать о том, что контрагент должен был знать о заинтересованности и соответственно о необходимости получения согласия уполномоченного органа
-
31.10. Указание в сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что соблюдены все необходимые корпоративные процедуры, само по себе не считается достаточным для признания контрагента добросовестным
-
32. Право участника (акционера) на оспаривание крупной сделки или сделки с заинтересованностью, заключенной без надлежащего согласия
-
32.1. Участник, оспаривающий совершенную обществом крупную сделку (сделку с заинтересованностью), считается действующим в интересах общества
-
32.2. Тот факт, что на момент совершения крупной сделки (сделки с заинтересованностью) истец не был участником общества, не считается основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной, как заключенной без необходимого согласия
-
32.3. Течение исковой давности по требованию лица, не являвшегося акционером на момент совершения АО крупной сделки (сделки с заинтересованностью), о признании ее недействительной, как заключенной без необходимого согласия, начинается со дня, когда о совершении сделки должен был узнать правопредшественник этого акционера
-
32.4. Решение об удовлетворении иска участника о признании крупной сделки (сделки с заинтересованностью) недействительной принимается в пользу общества, в интересах которого был предъявлен иск
-
33. Срок исковой давности по иску о признании недействительной крупной сделки (сделки с заинтересованностью), совершенной без необходимого согласия
-
33.1. Срок давности по иску о признании недействительной крупной сделки (сделки с заинтересованностью), совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала согласия, хотя бы она и была совершена раньше
-
33.2. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки (сделки с заинтересованностью) не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки
-
34. Применение правил о согласовании крупных сделок и сделок с заинтересованностью к прощению долга
-
34.1. Прощение долга может быть признано недействительным как крупная сделка, совершенная без необходимого согласия, если в результате прощения долга у общества прекращаются имущественные права, стоимость которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов
-
34.2. Прощение долга может быть признано недействительным как сделка с заинтересованностью, совершенная без необходимого согласия, если должник отвечает признакам заинтересованного лица (аффилирован с ним)
-
35. Применение правил о согласовании крупной сделки к договору о передаче имущества во временное пользование
-
36. Применение правил о согласовании крупных сделок и сделок с заинтересованностью к мировому соглашению
-
36.1. К мировому соглашению применяются правила об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью
-
36.2. Суд не вправе отказать в утверждении мирового соглашения в связи с нарушением правил одобрения крупных сделок (сделок с заинтересованностью), за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, свидетельствующее о ничтожности сделки
-
36.3. В случае заключения мирового соглашения с нарушением правил одобрения крупных сделок (сделок с заинтересованностью) участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, вправе потребовать пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам
-
36.4. В случае заключения мирового соглашения с нарушением правил одобрения крупных сделок (сделок с заинтересованностью) удовлетворение заявления участника общества о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам возможно, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки
-
37. Применение правил о согласовании крупных сделок и сделок с заинтересованностью к трудовым договорам
-
37.1. Правила о необходимости одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью применяются к трудовым договорам
-
37.2. При рассмотрении спора о недействительности трудового договора как крупной сделки, заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что о крупности договора может свидетельствовать обязанность по выплате работнику денежных средств в размере 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества
-
37.3. При рассмотрении спора о недействительности бессрочного трудового договора как крупной сделки, заключенной без надлежащего согласия, в качестве расчетного периода при оценке крупности договора учитывается один год
-
37.4. При рассмотрении спора о недействительности трудового договора как крупной сделки, заключенной без надлежащего согласия, вопрос о нарушении договором интересов юридического лица следует решать исходя из того, насколько он соответствовал договорам, заключаемым со специалистами аналогичной квалификации, с учетом характера обязанностей сотрудника
Энциклопедия судебной практики
Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления
(Ст. 173.1 ГК)
1. Общие вопросы оспаривания сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ
1.1. При оспаривании сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что нарушение ею прав третьего лица выражается в заключении сделки без согласия этого лица
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 указанного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 названного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия.
При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия.
При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывать наступление указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
1.2. Для признания сделки недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ истец не должен доказывать, что сделка повлекла для него неблагоприятные последствия
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия.
При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывать наступление указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла не благоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1.
1.3. Сделка может быть признана недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ, если только согласие третьего лица необходимо в силу закона
Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона.
Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона.
Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа или органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона.
Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона.
Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона.
Следка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа или органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона.
Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона.
Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона.
Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона.
Оспариваемая сделка совершена без согласия истца, тогда как такое согласие предусмотрено вступившим в законную силу определением суда и, применив п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи.
Анализируя основания, по которым истец просил признать договор купли-продажи недействительным, судебная коллегия находит ошибочным вывод суда о недействительности оспариваемой сделки, как совершенной без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом.
1.4. Сделка, согласование которой предписано нормативно-правовым актом, не являющимся законом, не может быть признана недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ
Не может быть признана недействительной по этому основанию [ст. 173.1 ГК РФ] сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом.
Не может быть признана недействительной по этому основанию [ст. 173.1 ГК РФ] сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом.
Не может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом.
Не может быть признана недействительной по этому основанию [ст. 173.1 ГК РФ] сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом.
1.5. Суд не вправе по собственной инициативе признать недействительной оспоримую сделку, заключенную с нарушением ст. 173.1 ГК РФ
Согласно статье 173.1 ГК РФ сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
С учётом данных норм, а также принимая во внимание положения статей 166, 168 ГК РФ, отсутствие согласия влечёт только оспоримость сделки, а не её ничтожность. Оснований для признания сделки об уступке права требования недействительной по собственной инициативе у судов не имелось, следовательно, не оспоренная сторонами уступка права требования не лишена силы.
Согласно статье 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
С учетом данных норм, а также принимая во внимание положения статей 166, 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что отсутствие согласия влечет только оспоримость сделки и сделка без согласия не будет ничтожной. Оснований для признания сделки об уступке права требования недействительной по собственной инициативе у суда первой инстанции не имелось, следовательно, не оспоренная сторонами уступка права требования не лишена силы.
1.6. Нормы законов о юридических лицах, предусматривающие основания оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, являются специальными по отношению к ст. 173.1 ГК РФ
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Определение Верховного Суда РФ от 15 апреля 2016 г. N 301-ЭС16-2435
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам ст. 173.1.
1.7. Если первоначальное требование о признании оспоримой сделки недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ в дальнейшем изменено истцом на требование о признании этой сделки незаключенной, суд не вправе оценивать соответствие сделки правилам ст. 173.1 ГК РФ
В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что сделка купли-продажи акций не соответствует ст. 7 Закона об акционерных обществах", ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена в отсутствие согласия общества. Между тем, как следует из материалов дела, в суде первой инстанции первоначально заявленное требование о признании сделки недействительной изменено истцом на требование о признании договора купли-продажи незаключенным. Ни в апелляционной, ни в кассационных жалобах истец также не ссылался на недействительность сделки, указывая лишь на ее незаключенность. В связи с изложенным исходя из предмета заявленных требований ссылка заявителя на указанные нормы права признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не могут быть приняты во внимание.
1.8. Оспаривать сделку по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, вправе только лицо, в интересах которого установлено ограничение на передачу прав
При оценке изложенных доводов истца суд апелляционной инстанции исходит из того, что правом на оспаривание сделки по указанному основанию [п. 1 ст. 173.1 ГК РФ] обладает лишь то лицо, в интересах которого установлено это ограничение на передачу прав. Следовательно, в данном случае истец, как сторона оспариваемого соглашения, не является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в суд с настоящим иском по основанию статьи 173.1 ГК РФ.
1.9. На добросовестно заблуждавшегося контрагента по сделке не может быть возложена ответственность за совершение ее с нарушением ст. 173.1 ГК РФ
Суд пришел к правильному выводу о том, что последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должны нести те лица, которые недобросовестно действовали при заключении сделки, а недобросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.
Последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а недобросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.
Последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а недобросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.
2. Содержание согласия на совершение сделки
2.1. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что согласие считается надлежащим, если в нем указаны ее стороны и выгодоприобретатели
В решении об одобрении сделки должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями).
Апелляционный суд сослался на пункт 7 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в котором разъяснено, что последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства. Однако апелляционный суд не учел, что, одобрив пролонгацию ранее заключенных договоров поручительства, общее собрание акционеров признало приемлемыми для Общества и условия о предмете и цене сделок, которые были указаны в названных протоколах.
Согласно пункту 6 статьи 83 Закона N 208-ФЗ в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Апелляционное определение Московского городского суда от 26 мая 2015 г. N 33-17608/15
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
2.2. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что в согласии могут не указываться ее стороны (выгодоприобретатели), если они не могут быть определены на момент согласования сделки
В решении об одобрении крупной сделки могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения сделки.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок с заинтересованностью" в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (цена, предмет и т.п. ); в решении об одобрении крупной сделки могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения сделки (пункт 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 4 статьи 79, пункт 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах).
2.3. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что в согласии должны быть указаны основные условия сделки (цена, предмет и т.п. )
В решении об одобрении сделки должны быть указаны ее основные условия (цена, предмет и т.п. ).
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (цена, предмет и т.п.).
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (цена, предмет и т.п.).
В решении об одобрении сделки должны быть указаны ее основные условия (цена, предмет и т.п. ).
2.4. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что сделка считается согласованной, если ее основные условия соответствовали сведениям, отраженным в решении о согласовании либо в приложенном к этому решению проекте сделки
Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекте сделки.
Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекте сделки.
Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекте сделки.
Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекте сделки.
Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекте сделки.
2.5. Недостаточная конкретизация в сделке договорных условий по сравнению с условиями, определенными в решении о согласовании сделки, является основанием для признания ее недействительной согласно ст. 173.1 ГК РФ
Учитывая, что условия оспариваемых договоров содержат только общие положения об участии покупателей в привлечении инвестиций, не имеют расшифровки того, какие конкретно обязанности возлагаются на покупателей акций по привлечению инвестиций, не предусматривают отчетности покупателей и какого-либо контроля со стороны продавца, при этом каких-либо дополнительных соглашений о порядке, сроках и объемах привлечения инвестиций сторонами не заключалось, суды установили, что условия оспариваемых договоров не соответствуют тем условиям, которые были одобрены советом директоров общества.
Поскольку решения об одобрении сделок, совершенных по продаже акций общества обществам "Г" и "И" на условиях, согласованных сторонами в текстах договоров, советом директоров общества не принималось; при этом об отсутствии необходимого согласия совета директоров должна была знать другая сторона сделки, суды признали данные взаимосвязанные сделки недействительными в порядке п. 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2.6. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что в решении о согласовании может быть установлен верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи
В решении об одобрении может содержаться указание на общие параметры основных условий одобряемой сделки, например, установлен верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи.
В решении об одобрении может содержаться указание на общие параметры основных условий одобряемой сделки, например, установлен верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи.
В решении об одобрении может содержаться указание на общие параметры основных условий одобряемой сделки, например, установлен верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи.
2.7. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что в согласии могут быть указаны альтернативные варианты основных условий соответствующей сделки
В решении об одобрении сделки могут быть указаны альтернативные варианты основных условий соответствующей сделки.
В решении об одобрении сделки могут быть указаны альтернативные варианты основных условий соответствующей сделки.
2.8. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что уполномоченное лицо может согласовать совершение ряда однотипных сделок
В решении об одобрении может одобрено совершение ряда однотипных сделок.
В решении об одобрении может содержаться указание на общие параметры основных условий одобряемой сделки, например, установлен верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи, а также одобрено совершение ряда однотипных сделок.
В решении об одобрении может содержаться указание на общие параметры основных условий одобряемой сделки, например, установлен верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи, а также одобрено совершение ряда однотипных сделок.
2.9. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что уполномоченное лицо вправе разрешить совершение только нескольких сделок одновременно
В решении об одобрении сделки может быть указано на то, что оно разрешает совершение только нескольких сделок одновременно, например выдачу кредита только при одновременном заключении договора залога или поручительства.
В решении об одобрении сделки может быть указано на то, что оно разрешает совершение только нескольких сделок одновременно, например выдачу кредита только при одновременном заключении договора залога или поручительства.
3. Согласование изменения условий ранее согласованной сделки
3.1. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что изменение основных условий согласованной сделки требует нового согласия
Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога.
Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога.
Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога.
Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога.
Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога.
3.2. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что изменение основных условий ранее согласованной сделки не требует отдельного согласования, если эти изменения, очевидно, выгодны для соответствующей стороны
Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п. ).
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 апреля 2015 г. N 307-ЭС14-8324
Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для хозяйственного общества.
Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).
Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).
Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п. ).
Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п. ).
4. Соблюдение срока действия согласия на совершение сделки как условие ее действительности
4.1. При рассмотрении спора о недействительности сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что если в согласии установлен срок его действия, то надлежаще согласованной считается только сделка, совершенная в пределах этого срока
Допускается также установление в решении об одобрении срока действия такого одобрения; в этом случае надлежащим образом одобренной считается только сделка, совершенная в пределах этого срока.
Допускается также установление в решении об одобрении срока действия такого одобрения; в этом случае надлежащим образом одобренной считается только сделка, совершенная в пределах этого срока.
Допускается также установление в решении об одобрении срока действия такого одобрения; в этом случае надлежащим образом одобренной считается только сделка, совершенная в пределах этого срока.
5. Форма согласия третьего лица на совершение сделки
5.1. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что, если третье лицо не ответило на запрос стороны сделки в разумный срок, считается, что в даче согласия отказано
Если третье лицо или соответствующий орган, действующий от имени публично-правового образования как участника гражданских правоотношений, не ответили на запрос стороны сделки в разумный срок, считается, что в даче согласия отказано.
5.2. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что согласие может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия
Согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, пункт 3 статьи 35 СК РФ).
Согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, п. 3 ст. 35 СК РФ).
Согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, п. 3 ст. 35 СК РФ).
Апелляционное определение Тамбовского областного суда от 27 июня 2016 г. по делу N 33-2002/2016
Согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, п. 3 ст. 35 СК РФ).
Согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, п. 3 ст. 35 СК РФ).
Решение Новосибирского областного суда от 29 февраля 2016 г. N 3а-15/2016
Согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия.
5.3. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме
Согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме (в виде ненормативного правового акта, письма и т.п. ).
Согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме.
5.4. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что согласие может быть адресовано любому контрагенту сделки
Согласие третьего лица может быть адресовано любому из контрагентов сделки.
6. Оспаривание сделки, совершенной на основании предварительного согласия третьего лица
6.1. Несоблюдение сторонами сделки условий, дополнительно указанных третьим лицом при даче предварительного согласия, дает третьему лицу право на оспаривание сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ
Лицо, дающее предварительное согласие, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 ГК РФ.
Лицо, дающее предварительное согласие на сделку, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 Кодекса.
Апелляционное определение Тамбовского областного суда от 27 июня 2016 г. по делу N 33-2002/2016
Лицо, дающее предварительное согласие на сделку, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 Кодекса.
Лицо, дающее предварительное согласие на сделку, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 Кодекса.
6.2. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что третье лицо вправе дать одно согласие на совершение нескольких сделок
Третье лицо вправе дать одно согласие на совершение нескольких сделок.
Третье лицо вправе дать одно согласие на совершение нескольких сделок.
6.3. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что допустимость общего согласия третьего лица на совершение любых сделок с конкретно неопределенным имуществом может быть предусмотрена законом или вытекать из особенностей правоотношений сторон сделки и третьего лица
Статья 157.1 ГК РФ не предусматривает возможности выдачи общего согласия третьего лица на совершение любых сделок с конкретно неопределенным имуществом. Допустимость такого согласия может быть предусмотрена законом или вытекать из особенностей правоотношений сторон сделки и третьего лица, согласующего ее.
Статья 157.1 ГК РФ не предусматривает возможности выдачи общего согласия третьего лица на совершение любых сделок с конкретно неопределенным имуществом. Допустимость такого согласия может быть предусмотрена законом или вытекать из особенностей правоотношений сторон сделки и третьего лица, согласующего ее.
7. Оспаривание сделки в случае последующего согласия
7.1. Письмо государственного органа о гарантировании оплаты по заключенному договору считается последующим согласием с ним и исключает признание его недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды пришли к выводу о том, что заявившая о признании договора недействительным администрация впоследствии одобрила (дала согласие) на заключение данного договора, что усматривается из письма администрации в адрес АО, которым администрация согласовала приобретение дизельного топлива для нужд ДЭС, гарантируя оплату.
7.2. Письмо государственного органа в адрес поставщика с просьбой об исполнении договора считается последующим согласием с ним и исключает признание его недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды пришли к выводу о том, что заявившая о признании договора недействительным администрация впоследствии одобрила (дала согласие) на заключение данного договора.
В письмах она просила произвести поставку топлива в соответствии с договором поставки.
7.3. Решение государственного органа об изыскании денежных средств для оплаты заключенного договора считается последующим согласием с ним и исключает признание его недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды пришли к выводу о том, что заявившая о признании договора недействительным администрация впоследствии одобрила (дала согласие) на заключение данного договора.
По результатам совещания, прошедшего 23.05.2014 при правительстве Хабаровского края, с участием сторон настоящего спора принято решение изыскать финансовые средства на оплату поставленного АО топлива и организовать его дальнейшую поставку.
Договор поставки дизельного топлива исполнялся сторонами в период с января по июль 2014 г., до предъявления исполнителем требования о взыскании задолженности предприятие и Администрация о недействительности договора не заявляли.
8. Применение ст. 173.1 ГК РФ в случае отзыва согласия третьим лицом
8.1. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения
Третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения.
Третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения.
8.2. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что отзыв согласия регулируется правилами об отзыве акцепта
Поскольку гражданским законодательством не установлены правила об отзыве согласия третьего лица на совершение сделки, в таком случае по аналогии закона подлежат применению положения об отзыве акцепта.
Поскольку гражданским законодательством не установлены правила об отзыве согласия третьего лица на совершение сделки, то в таком случае по аналогии закона подлежат применению положения об отзыве акцепта.
8.3. При выяснении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся
Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся.
Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся.
Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся.
8.4. Отзыв предварительного согласия после совершения сделки и отзыв осуществленного последующего согласия не считается основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ
Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение), не могут служить основанием для признания сделки недействительной.
Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение), не могут служить основанием для признания сделки недействительной.
Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение), не могут служить основанием для признания сделки недействительной.
9. Применение ст. 173.1 ГК РФ в случае признания согласия недействительным
9.1. При применении ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что согласие на совершение сделки считается сделкой и может быть признано недействительным по правилам главы 9 ГК РФ
Согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ.
Определение Верховного Суда РФ от 24 июля 2015 г. N 305-ЭС14-1710
Согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ.
Согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ.
Согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ.
Согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ.
9.2. При применении ст. 173.1 ГК РФ следует учитывать, что согласие, данное третьим лицом под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, может быть оспорено в соответствии со ст. ст. 178 и 179 ГК РФ
Согласие, данное третьим лицом под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, может быть оспорено в соответствии со статьями 178 и 179 ГК РФ.
Согласие, данное третьим лицом под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, может быть оспорено в соответствии со ст. ст. 178 и 179 ГК РФ.
Согласие, данное третьим лицом под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, может быть оспорено в соответствии со ст. ст. 178 и 179 ГК РФ.
9.3. В случае признания согласия на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по правилам ст. 173.1 ГК РФ
При признании согласия на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по мотиву отсутствия необходимого в силу закона согласия по правилам статьи 173.1 ГК РФ.
При признании согласия на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по мотиву отсутствия необходимого в силу закона согласия по правилам ст. 173.1 ГК РФ.
При признании согласия на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по мотиву отсутствия необходимого в силу закона согласия по правилам ст. 173.1 ГК РФ.
10. Последствия заключения сделки без согласия третьего лица
10.1. Последствием заключения сделки без необходимого согласия, получение которого предписано нормативно-правовым актом, не являющимся законом, является возмещение третьему лицу убытков
Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков.
Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков.
Не может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков.
Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков.
10.2. Договор цессии, заключенный вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником об ограничении или о запрете уступки требования, не может быть признан недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (абзац второй).
Пункт 3 статьи 388 ГК РФ разрешает уступку прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником об ограничении или о запрете уступки требования, во всяком случае если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. При этом цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
При этом апелляционным судом обоснованно указано на то, что возражения об отсутствии согласия на уступку носят формальный характер, так как смена кредитора не влияет на размер требования к должнику, а наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора должник по требованию не обосновал.
Обстоятельства, касающиеся исполнения взаимных обязательств между цедентом и цессионарием в рамках договора уступки права, сами по себе на действительность уступленного обязательства и возникновение у цессионария права требования не влияют.
11. Осведомленность другой стороны об отсутствии согласия третьего лица как условие недействительности сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ
11.1. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении без необходимого согласия, следует учитывать, насколько эта сторона могла, действуя осмотрительно, установить нарушение порядка заключения сделки
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
Определение Верховного Суда РФ от 22 марта 2016 г. N 301-ЭС16-977
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
11.2. Считается, что контрагент должен был знать о совершении сделки без необходимого согласия, если это было очевидно любому разумному участнику оборота
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому участнику оборота из характера сделки.
Определение Верховного Суда РФ от 22 марта 2016 г. N 301-ЭС16-977
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
11.3. Большая сумма сделки может свидетельствовать о том, что контрагент должен был проявить осмотрительность и проверить наличие согласия уполномоченного органа на заключение сделки
Суды пришли к выводу о том, что, заключая договоры купли-продажи акций как крупные сделки, предполагающие выплату значительной денежной суммы, общества "Г" и "И", проявляя должную осмотрительность, должны были ознакомиться с положениями устава общества и протоколами совета директоров общества в целях выяснения действительной воли общества по согласованию и одобрению условий отчуждения акций.
Поскольку решения об одобрении сделок, совершенных по продаже акций общества "А" обществам "Г" и "И" на условиях, согласованных сторонами в текстах договоров, советом директоров общества не принималось. При этом об отсутствии необходимого согласия совета директоров должна была знать другая сторона сделки, суды признали данные взаимосвязанные сделки недействительными в порядке п. 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
11.4. Если необходимость согласия на сделку не была очевидной любому участнику оборота, презюмируется, что контрагент не знал и не должен был знать о необходимости получения согласия
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Определение Верховного Суда РФ от 22 марта 2016 г. N 301-ЭС16-977
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
11.5. Указание в договоре на то, что заключившее ее лицо гарантирует, что все необходимые процедуры соблюдены, само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным и соответственно исключающим недействительность сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ
Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п. , само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.
Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.
Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.
11.6. Предоставление контрагенту выписки из протокола общего собрания кооператива, подписанного его руководителем и заверенного печатью, свидетельствует о том, что контрагент не знал и не должен был знать о заключении кооперативом договора без согласия общего собрания
По общему правилу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершённая без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.
В настоящем деле судами установлено, что при заключении оспариваемых договоров банк располагал предоставленными ему кооперативом выписками из протоколов общих собраний, подписанными руководителем и заверенными печатью должника.
Вывод об отсутствии у банка оснований для возникновения подозрений в отношении соблюдения должником требований закона об одобрении крупных сделок уполномоченным органом юридического лица сделан апелляционным судом на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.
12. Квалификация предъявления третьим лицом иска о признании сделки недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ как недобросовестного поведения
12.1. Предъявление госорганом после исполнения договора иска о его недействительности на основании ст. 173.1 ГК РФ может быть признано недобросовестным поведением, исключающим удовлетворение иска, если ранее госорган выражал намерение придерживаться условий договора
Исходя из установленных обстоятельств дела, положений статьи 1, пункта 5 статьи 166 ГК РФ арбитражные суда пришли к обоснованному выводу о недобросовестном поведении предприятия и администрации, которые своими действиями давали АО основания полагаться на действительность сделки, выражая согласие с ней и намерения придерживаться ее условий.
При таких обстоятельствах суды правомерно указали на отсутствие в данном случае правового значения заявления администрации о недействительности договора, сделанного после исполнения обязательств по договору и предъявления иска о взыскании задолженности. Данная правовая позиция отражена в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
13. Применение ст. 173.1 ГК РФ к сделкам, заключенным без согласия органа юридического лица, но не подпадающим под действие норм о крупных сделках или сделках с заинтересованностью
13.1. Сделки, совершенные без согласия органа юридического лица, но не подпадающие под действие норм о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ
Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1.
Определение Верховного Суда РФ от 24 июля 2015 г. N 306-ЭС15-9231
Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1.
Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1.
Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1.
Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1.
14. Применение ст. 173.1 ГК РФ к сделке, заключенной с нарушением права преимущественной покупки
14.1. Ст. 173.1 ГК РФ не подлежит применению в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества
В случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению.
В случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению.
В случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению.
В случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению.
В случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 Гражданского кодекса РФ не подлежит применению.
В случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению.
В случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению.
В случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению.
15. Применение ст. 173.1 ГК РФ к сделкам унитарного предприятия
15.1. Унитарное предприятие вправе совершать крупные сделки только с согласия собственника
Приведенные нормы [ст. 23 Закона N 161-ФЗ] императивно устанавливают обязательность получения согласия собственника для заключения указанных сделок.
Суды установили, что согласно уставу водоканал по своей организационно-правовой форме является муниципальным унитарным предприятием; учредителем данного предприятия является администрация; имущество принадлежит водоканалу на праве хозяйственного ведения, а его уставный фонд составляет 200 000 рублей. Крупной для водоканала является сделка, стоимость которой составляет более 10% уставного фонда, то есть более 20 000 рублей, тогда как по соглашениям об уступке прав требований водоканал в счет оплаты поставленного управляющей компании коммунального ресурса и оказанных услуг принял право денежного требования к потребителям, цена которых превышает указанную сумму.
Таким образом, в силу названных норм материального права на совершение приведенных сделок необходимо было согласие собственника имущества водоканала - администрации.
Администрация не давала согласие водоканалу на совершение спорных сделок с управляющей компанией. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требование Администрации в части признания недействительными сделками соглашений.
16. Применение ст. 173.1 ГК к сделкам автономного учреждения
16.1. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью) может быть совершена автономным учреждением только с предварительного согласия его наблюдательного совета
Крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть совершены с предварительного согласия наблюдательного совета автономного учреждения. Такие сделки, совершенные с нарушением порядка, установленного данными нормами права, могут быть признаны недействительными по иску автономного учреждения либо его учредителя, если в отношении крупной сделки будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономным учреждением, а в отношении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена с предварительного согласия наблюдательного совета автономного учреждения. Такая сделка, совершенная с нарушением порядка, установленного данной нормой права, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения либо его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
16.2. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью), совершенная без необходимого согласия, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения либо его учредителя
Крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть совершены с предварительного согласия наблюдательного совета автономного учреждения. Такие сделки, совершенные с нарушением порядка, установленного данными нормами права, могут быть признаны недействительными по иску автономного учреждения либо его учредителя, если в отношении крупной сделки будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономным учреждением, а в отношении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена с предварительного согласия наблюдательного совета автономного учреждения. Такая сделка, совершенная с нарушением порядка, установленного данной нормой права, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения либо его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
17. Применение ст. 173.1 ГК РФ к договору размещения вывески на фасаде многоквартирного дома
17.1. Для договора, предусматривающего размещение вывески на фасаде многоквартирного дома, требуется согласие собственников квартир этого дома
Суды обеих инстанций сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям закона. При этом суды правомерно исходили из того, что она заключена с нарушением статьи 290 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 36 Жилищного кодекса Российской Федерации, поскольку доказательств, подтверждающих наличие согласия домовладельцев упомянутого многоквартирного жилого дома на размещение оспариваемых конструкций на фасаде, являющемся общим имуществом многоквартирного дома, в деле не имеется. В соответствии со справкой жилкомсервиса решения общего собрания собственников помещений многоквартирного дома на установку обществом спорных объектов отсутствуют. В деле не имеется также и доказательств, подтверждающих, что собственники помещений наделили управляющую компанию правом распоряжаться общим имуществом многоквартирного жилого дома.
17.2. Согласие собственников квартир на заключение договора о размещении вывески на фасаде многоквартирного дома считается полученным, если это согласие оформлено решением общего собрания собственников квартир и собственники наделили управляющую компанию правом на заключение такого договора
Суды обеих инстанций сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям закона. При этом суды правомерно исходили из того, что она заключена с нарушением статьи 290 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 36 Жилищного кодекса Российской Федерации, поскольку доказательств, подтверждающих наличие согласия домовладельцев упомянутого многоквартирного жилого дома на размещение оспариваемых конструкций на фасаде, являющемся общим имуществом многоквартирного дома, в деле не имеется. В соответствии со справкой жилкомсервиса решения общего собрания собственников помещений многоквартирного дома на установку обществом спорных объектов отсутствуют. В деле не имеется также и доказательств, подтверждающих, что собственники помещений наделили управляющую компанию правом распоряжаться общим имуществом многоквартирного жилого дома.
18. Применение ст. 173.1 ГК РФ к договору на оказание аудиторских услуг
18.1. Договор на оказание аудиторских услуг, заключенный с исполнителем участником аудируемого общества без его согласия, не может быть признан недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ
Истец просит признать недействительным договор [на оказание аудиторских услуг], поскольку, по мнению истца, в силу пункта 3 части 1 и пункта 4 части 2 статьи 14 Закона N 307-ФЗ, необходимо было получение согласования истца на включение ряда условий в оспариваемый договор, что влечет недействительность договора в силу статьи 173.1 ГК РФ.
Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона.
Суды, анализируя положения части 2 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 14 Закона N 307-ФЗ, правомерно отметили отсутствие в данных правовых нормах указания на необходимость согласования с аудируемым лицом договора о проведении аудиторской проверки, в порядке части 2 статьи 48 Закона N 14-ФЗ.
19. Применение ст. 173.1 ГК к правоотношениям при банкротстве
19.1. Сделки, совершаемые должником в ходе процедуры реструктуризации долгов при отсутствии согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию последнего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве
Согласно пункту 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве определенные сделки в ходе процедуры реструктуризации долгов должник вправе совершать только с предварительного согласия финансового управляющего.
На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ указанные сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.
20. Применение ст. 173.1 ГК РФ к земельным правоотношениям
20.1. Договор оценки земельного участка, заключенный его арендатором без согласия собственника, не может быть признан недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ
В силу пункта 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Установив, что общество является арендатором земельного участка, принадлежащего на праве собственности Российской Федерации, и размер арендной платы определяется исходя из кадастровой стоимости участка, - суд исходя из положений вышеуказанных норм и того, что действующее законодательство не связывает возможность проведения оценки объекта с наличием исключительного права собственности на этот объект, пришел к обоснованному выводу о том, что общество вправе было заключить договор оценки для определения рыночной стоимости участка.
20.2. Собственник земельного участка не считается заинтересованным лицом, имеющим право оспорить заключенный арендатором договор оценки земельного участка на основании ст. 173.1 ГК РФ
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Установив, что управление не является стороной договора на проведение оценки, в результате заключения оспариваемой сделки оно не приобрело и не утратило никаких прав и обязанностей в отсутствие обстоятельств нарушения его прав и законных интересов, оспариваемой сделкой, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, указав, что уменьшение поступлений в бюджет может произойти при установлении кадастровой стоимости участка в размере его рыночной, в случае если суд по делу об установлении кадастровой стоимости в размере рыночной признает отчет надлежащим доказательством, в рамках которого управление как заинтересованное лицо вправе доказывать недостоверность результатов оценки и представлять свои доказательства в обоснование рыночной стоимости объекта.
20.3. Часть 5 ст. 10 ФЗ "Об оценочной деятельности" не является основанием для признания недействительным (ст. 173.1 ГК РФ) договора оценки земельного участка, заключенного арендатором без согласия собственника
Ссылка подателя жалобы на ч. 5 ст. 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ как на основание ничтожности сделки не принимается, поскольку указанная норма регламентирует порядок заключения договора на проведение оценки от имени собственника объекта и не устанавливает запрет на проведение оценки имущества Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом, по инициативе иных заинтересованных лиц, либо получение согласия собственника на заключение данного договора, ввиду чего ссылка территориального управления на ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также несостоятельна. Как правильно отмечено апелляционным судом, наличие у общества права аренды земельного участка, арендная плата за пользование которым определяется с учетом его кадастровой стоимости, которая в соответствии с п. 3 ст. 66 Земельного кодекса Российской Федерации устанавливается равной его рыночной стоимости, является достаточным основанием для реализации обществом права на проведение оценки рыночной стоимости этого объекта.
21. Применение ст. 173.1 ГК РФ к семейным правоотношениям
21.1. Сделка, влекущая отчуждение общего имущества супругов, признается недействительной при отсутствии нотариального согласия другого супруга на ее заключение
Удовлетворяя исковые требования [о признании сделки недействительной], суд, руководствуясь ст. ст. 8.1, 131, 166, 167, 173.1 ГК РФ, ст. 35 СК РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" и ФЗ от 21.07.1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", указал, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества между АО и покупателем был заключен в отсутствие нотариального согласия на заключение данной сделки супруги покупателя, на основании чего данный договор признал недействительной сделкой и применил последствия ее недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.
Статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица.
Ответчик вопреки требованиям ч. 3 ст. 35 СК РФ, запрещающей совершение сделок по распоряжению недвижимостью и сделок, требующих нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке без получения нотариального удостоверения согласия на это другого супруга, распорядился совместным с истицей имуществом по своему усмотрению путем заключения договора дарения со второй супругой.
Согласие истицы на отчуждение недвижимости ответчиком по договору дарения получено не было.
На основании изложенного суд обоснованно признал сделку - договор дарения земельного участка и расположенного на нем жилого дома по улице являвшиеся совместной собственностью бывших супругов, недействительной.
Учитывая, что требуемого в силу положений пункта 3 ст. 35 СК РФ нотариального согласия супруги на заключение сделки, влекущей отчуждение общего имущества супругов, не получено, на регистрацию такой документ не предоставлялся, о чем свидетельствует расписка в получении документов на государственную регистрацию от "дата изъята" , правильными и основанными на требованиях п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, п. 3 ст. 35 СК РФ являются выводы суда о признании недействительной сделки - договора о передаче приватизированного жилого помещения в муниципальную собственность безвозмездно, заключенного "дата изъята" между собственником в лице, действующей на основании нотариальной доверенности, и администрацией городского поселения в лице, действующей на основании нотариальной доверенности, предметом которого является спорное жилое помещение.
Посчитав, что приведенные письменные доказательства, а также пояснения свидетелей, производивших различные работы в помещении по адресу: "адрес", подтверждают факт вложения совместных денежных средств супругов в указанное помещение, что существенно увеличило его стоимость, суд пришел к выводу о том, что в силу ст. 37 СК РФ данное помещение является совместно нажитым имуществом супругов. В этой связи отчуждение спорного объекта без нотариально удостоверенного согласия другого супруга в силу ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ влечет недействительность такой сделки, в связи с чем суд удовлетворил исковые требования о признании договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в части дарения 1/40 долей жилого дома и земельного участка, применив последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.
21.2. Договор поручительства, заключенный одним супругом без согласия другого, не подлежит признанию недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ, т.к. как такого согласия в силу закона не требуется
Поскольку в силу закона согласие другого супруга на заключение договора поручительства не требуется, основания для применения положения ст. 173.1 ГК РФ к спорным правоотношениям отсутствуют, в связи с чем довод апеллянта в данной части также подлежит отклонению.
22. Срок исковой давности на оспаривание сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ
22.1. При исчислении срока исковой давности на оспаривание учредителем сделки, заключенной автономным учреждением без необходимого согласия, следует учитывать обязанность и возможности учредителя по контролю за деятельностью учреждения
Крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть совершены с предварительного согласия наблюдательного совета автономного учреждения. Такие сделки, совершенные с нарушением порядка, установленного данными нормами права, могут быть признаны недействительными по иску автономного учреждения либо его учредителя, если в отношении крупной сделки будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономным учреждением, а в отношении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
Оценив доказательства по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что настоящий иск подан в арбитражный суд 17.09.2014 за пределами срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, истекшего в 2011 году.
Учитывая требуемую периодичность проведения заседаний наблюдательного совета учреждения, суды верно указали, что о заключении договора от 01.07.2010, размере уступаемого по нему права требования, лицах, заключивших договор от имени обоих сторон, наличии заинтересованности в совершении данной сделки, а также о нарушении порядка ее совершения комитет имел возможность узнать в III квартале 2010 года. Данная возможность могла быть реализована комитетом при условии надлежащего исполнения им как представителем учредителя обязанности по контролю за деятельностью учреждения.
22.2. При исчислении срока исковой давности на оспаривание учредителем сделки, заключенной без его согласия, следует выяснять, имело ли место намеренное сокрытие стороной сделки документации, касающейся ее совершения
Доводы заявителя жалобы о том, что истец не знал и не мог знать о совершении спорной сделки в указанную судами дату, так как не извещался учреждением о ее совершении, не принимал участия в судебных разбирательствах по поводу взыскания долга; при этом стороны правоотношений действовали недобросовестно, - отклоняются. Тот факт, что учреждение не ставило истца в известность о совершении рассматриваемой сделки, не влияет на возможность установить факт ее существования при условии принятия комитетом мер к проверке документации и отчетности учреждения, выяснению обстоятельств наличия и размера задолженности по совершаемым названным ответчиком сделкам. Свидетельств отсутствия у истца возможности обеспечить контроль за деятельностью учреждения, намеренного сокрытия последним документации относительно совершенной сделки в деле нет.
23. Последствия признания иска стороной, заключившей сделку без необходимого согласия
23.1. В случае предъявления третьим лицом иска о признании сделки недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ признание иска лицом, заключившим сделку без необходимого согласия, не считается основанием для его удовлетворения
Комитет городского хозяйства администрации обратился в арбитражный суд с иском к муниципальному автономному учреждению о признании недействительным заключенного ответчиками договора цессии.
Иск обоснован тем, что договор цессии заключен с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленного нормами Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях". Поэтому данный договор должен быть признан недействительным на основании статей 16, 17 названного Закона, статей 167, 173.1, 181 ГК РФ.
Суд первой инстанции обоснованно не принял признание иска, сделанное учреждением, по нормам части 5 статьи 49 АПК РФ, поскольку верно исходил из того, что принятие такого признания при несогласии с иском второй стороны договора вступает в противоречие с ее интересами и влечет нарушение ее прав.
24. Общая характеристика недействительности крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключенной без согласия уполномоченного органа
24.1. Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенных без согласия органа юридического лица, является разновидностью недействительности сделок, заключенных без согласия третьего лица
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Определение Верховного Суда РФ от 15 апреля 2016 г. N 301-ЭС16-2435
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.
Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам ст. 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
24.2. Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, подлежит рассмотрению по правилам соответствующего закона о юридическом лице, а не ст. 173.1 ГК РФ
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Определение Верховного Суда РФ от 15 апреля 2016 г. N 301-ЭС16-2435
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.
Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам ст. 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
24.3. При рассмотрении спора о недействительности крупной сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что содержащийся в п. 1 ст. 46 Закона об ООО и п. 1 ст. 78 Закона об АО перечень видов сделок, на которые распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим
Содержащийся в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим.
24.4. Решение об образовании единоличного исполнительного органа, избрании членов коллегиальных органов, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему не требует одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью
Решение об образовании единоличного исполнительного органа и избрании членов коллегиальных органов, а также о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему принимается предусмотренным законом или уставом органом общества (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах). Такое решение не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью общества.
Решение об образовании единоличного исполнительного органа и избрании членов коллегиальных органов, а также о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему принимается предусмотренным законом или уставом органом общества (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об ООО и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах). Такое решение не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью общества.
24.5. Если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее согласования применяются положения о крупных сделках
В случае если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения о крупных сделках.
В ситуации, когда крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников общества, к порядку ее одобрения подлежат применению положения законодательства о крупных сделках.
24.6. Наличие согласия уполномоченного органа на совершение крупной сделки (сделки с заинтересованностью) не препятствует признанию этой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
Определение Верховного Суда РФ от 8 февраля 2016 г. N 307-ЭС15-18872
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
25. Определение суммы сделки при квалификации ее как крупной, требующей согласия соответствующего органа
25.1. При рассмотрении спора о недействительности крупной сделки, как заключенной без надлежащего согласия, сумму сделки следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества без учета дополнительных начислений, начисляемых в связи с нарушением обязательства, за исключением случаев, когда установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее нарушения
Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.
Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.
25.2. При рассмотрении вопроса о необходимости согласия на совершение сделки как крупной балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого им имущества должны определяться по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки
Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
25.3. При наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого им имущества должны определяться по данным промежуточной отчетности
Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. При наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, - упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
26. Квалификация взаимосвязанных сделок как крупной сделки, требующей согласия соответствующего органа
26.1. При рассмотрении спора о недействительности крупной сделки, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что о взаимосвязанности сделок может свидетельствовать общее хозяйственное назначение проданного имущества
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прочего могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прочего могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прочего могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прочего могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прочего могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах помимо прочего могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества.
26.2. При рассмотрении спора о недействительности взаимосвязанных сделок как крупной сделки, заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что о взаимосвязанности сделок может свидетельствовать консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прочего может свидетельствовать консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прочего могут свидетельствовать консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах помимо прочего могут свидетельствовать консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" или пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ помимо прочего могут свидетельствовать консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прочего могут свидетельствовать консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах помимо прочего могут свидетельствовать консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица.
26.3. При рассмотрении спора о недействительности взаимосвязанных сделок как крупной сделки, заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что о взаимосвязанности сделок может свидетельствовать непродолжительный период времени между их совершением
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прочего может свидетельствовать непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прочего могут свидетельствовать непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах помимо прочего могут свидетельствовать непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" или пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ помимо прочего могут свидетельствовать непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" или пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ помимо прочего могут свидетельствовать непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах помимо прочего могут свидетельствовать непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
26.4. При рассмотрении спора о недействительности взаимосвязанных сделок как крупной сделки, заключенной без надлежащего согласия, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на дату бухгалтерского баланса, предшествующую заключению первой сделки
Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
27. Признание недействительной крупной сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности
27.1. Крупная сделка, совершенная без согласия соответствующего органа, не может быть признана недействительной, если она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
27.2. Бремя доказывания того, что крупная сделка, совершенная без согласия соответствующего органа, была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, лежит на ответчике
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.
27.3. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности общества либо иных субъектов, занимающихся аналогичной деятельностью, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 января 2016 г. N 310-ЭС15-12396
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, под которой следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
27.4. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению материалов для хозяйственной деятельности, реализации продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 января 2016 г. N 310-ЭС15-12396
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
27.5. Не считается основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в ЕГРЮЛ или уставе общества как основного
Не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в Едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица.
Не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в Едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица.
Не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в Едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица.
Не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в Едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица.
Не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в Едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица.
Не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в Едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица.
27.6. Не считается основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт того, что общество имеет лицензию на право осуществления соответствующей деятельности
Не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.
Не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.
Не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.
Не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.
Не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.
Не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.
28. Соблюдение срока действия согласия на совершение сделки как условие ее действительности
28.1. При рассмотрении спора о недействительности крупной сделки (сделки с заинтересованностью), как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что, если в решении об одобрении срок действия одобрения не указан, одобрение действует в течение года с даты его принятия, если иной срок не вытекает из одобренной сделки
Допускается также установление в решении об одобрении срока действия такого одобрения; в этом случае надлежащим образом одобренной считается только сделка, совершенная в пределах этого срока.
Если данный срок в решении не указан, то с учетом ежегодного характера отчета органов управления общества о своей деятельности перед участниками одобрение считается действующим в течение одного года с даты его принятия, если иной срок не вытекает из существа и условий одобренной сделки.
Допускается также установление в решении об одобрении срока действия такого одобрения; в этом случае надлежащим образом одобренной считается только сделка, совершенная в пределах этого срока. Если данный срок в решении не указан, то с учетом ежегодного характера отчета органов управления общества о своей деятельности перед участниками одобрение считается действующим в течение одного года с даты его принятия, если иной срок не вытекает из существа и условий одобренной сделки.
Допускается также установление в решении об одобрении срока действия такого одобрения; в этом случае надлежащим образом одобренной считается только сделка, совершенная в пределах этого срока. Если данный срок в решении не указан, то с учетом ежегодного характера отчета органов управления общества о своей деятельности перед участниками одобрение считается действующим в течение одного года с даты его принятия, если иной срок не вытекает из существа и условий одобренной сделки.
29. Особенности согласования сделок с заинтересованностью
29.1. При рассмотрении спора о недействительности сделки с заинтересованностью, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что заинтересованность соответствующего лица должна существовать на момент совершения сделки
Для признания сделки, подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статье 81 Закона об акционерных обществах, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
Для признания сделки, подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статье 81 Закона об акционерных обществах, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
Для признания сделки, подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
Для признания сделки, подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статье 81 Закона об акционерных обществах, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
29.2. При рассмотрении спора о недействительности сделки с заинтересованностью, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что содержащийся в Законах об ООО и АО перечень случаев, когда предварительное одобрение сделок не применяется, является исчерпывающим и не может быть расширен уставом общества
Содержащийся в пункте 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах перечень случаев, когда положения о предварительном одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются, является исчерпывающим; он также не может быть расширен уставом общества.
Содержащийся в пункте 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах перечень случаев, когда положения о предварительном одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются, является исчерпывающим; он также не может быть расширен уставом общества.
29.3. При рассмотрении спора о недействительности сделки с заинтересованностью, как заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что решение общего собрания об одобрении такой сделки должно приниматься большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров, а не только присутствующих на собрании
Решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.
Решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.
Решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.
Решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.
30. Условия удовлетворения иска о признании недействительной крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключенной без согласия уполномоченного органа
30.1. Лицо, предъявившее иск о признании крупной сделки (сделки с заинтересованностью) недействительной, как совершенной без согласия уполномоченного органа, обязано доказать наличие признаков крупной сделки (сделки с заинтересованностью) и отсутствие согласия на ее совершение
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно и нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.
Определение Верховного Суда РФ от 15 апреля 2016 г. N 301-ЭС16-2436
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.
30.2. Лицо, предъявившее иск о признании крупной сделки (сделки с заинтересованностью) недействительной, как совершенной без согласия уполномоченного органа, обязано доказать, что сделка причинила или может причинить убытки обществу или его участнику, обратившемуся с иском, либо повлечь иные неблагоприятные последствия для них
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт совершения данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
30.3. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью), совершенная без согласия уполномоченного органа, не может быть признана недействительной, если встречные предоставления были равноценными
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его акционеров может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
30.4. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью), совершенная без согласия уполномоченного органа, не может быть признана недействительной, если ее совершение было способом предотвращения еще больших убытков
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Апелляционное определение Московского городского суда от 08 апреля 2015 г. N 33-8487/15
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
30.5. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью), совершенная без согласия уполномоченного органа, не может быть признана недействительной, если сделка, хотя и была убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, в результате которых общество должно было получить выгоду
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Апелляционное определение Московского городского суда от 08 апреля 2015 г. N 33-8487/15
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
30.6. Если невыгодность крупной сделки (сделки с заинтересованностью), заключенной без согласия уполномоченного органа, не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась впоследствии в связи с ее нарушением, то она может быть признана недействительной, только если истцом доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее нарушения
Если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Определение Верховного Суда РФ от 18 апреля 2016 г. N 304-ЭС16-2624
Если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
30.7. Оценивая негативные последствия совершенной основным обществом без согласия уполномоченного органа крупной сделки в отношении дочернего общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества может свидетельствовать о нарушении прав миноритарных участников основного общества, если оно направлено на лишение их возможности принимать решения в отношении договорного имущества и получать выгоды от его использования
Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.
Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.
30.8. В иске о признании недействительной крупной сделки (сделки с заинтересованностью), совершенной без согласия уполномоченного органа, должно быть отказано, если голосование участника общества, обратившегося с иском, не могло повлиять на результаты голосования
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
30.9. В иске о признании недействительной крупной сделки (сделки с заинтересованностью), совершенной без согласия уполномоченного органа, должно быть отказано, если к моменту рассмотрения иска сделка одобрена
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке.
31. Осведомленность контрагента об отсутствии необходимого согласия как обязательное условие признания крупной сделки (сделки с заинтересованностью) недействительной
31.1. В иске о признании недействительной крупной сделки (сделки с заинтересованностью), совершенной без согласия уполномоченного органа, должно быть отказано, если контрагент оспариваемого договора или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением установленных законом требований
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований.
Определение Верховного Суда РФ от 7 декабря 2015 г. N 549-ПЭК15
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из перечисленных в пункте 4 обстоятельств, в том числе когда ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований.
31.2. При решении вопроса о том, должен ли был контрагент знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок, следует учитывать, насколько это лицо могло, действуя разумно и осмотрительно, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
Определение Верховного Суда РФ от 22 марта 2016 г. N 301-ЭС16-977
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
31.3. Считается, что контрагент должен был знать о совершении крупной сделки без соответствующего согласия, если это было очевидно любому разумному участнику оборота исходя из характера сделки
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Определение Верховного Суда РФ от 22 марта 2016 г. N 301-ЭС16-977
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.
31.4. Отчуждение по сделке одного из основных активов общества свидетельствует о том, что контрагент должен был знать о совершении крупной сделки, требующей согласия уполномоченного органа
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
Определение Верховного Суда РФ от 22 марта 2016 г. N 301-ЭС16-977
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
31.5. Если крупность сделки не была очевидной любому разумному участнику оборота исходя из характера сделки, презюмируется, что контрагент не знал и не должен был знать о крупности сделки и необходимости согласия соответствующего органа
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Определение Верховного Суда РФ от 22 марта 2016 г. N 301-ЭС16-977
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
31.6. Считается, что другая сторона сделки с заинтересованностью знала или должна была знать о заинтересованности и соответственно о необходимости получения согласия, если заинтересованным лицом выступает сама эта сторона или ее представитель, либо их родственники, названные в законе
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники.
31.7. Если заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным, и соответственно сделка с заинтересованностью, совершенная без согласия соответствующего органа, не может быть признана недействительной
Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
31.8. Если заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, сделка с заинтересованностью, совершенная без согласия соответствующего органа, может быть признана недействительной при доказанности того, что контрагент знал или должен был знать о неявной аффилированности
Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
31.9. Заключение договора поручительства или залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ним одинаковую фамилию, может свидетельствовать о том, что контрагент должен был знать о заинтересованности и соответственно о необходимости получения согласия уполномоченного органа
Заключение договора поручительства или договора залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента.
Заключение договора поручительства или договора залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента.
Заключение договора поручительства или договора залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента.
31.10. Указание в сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что соблюдены все необходимые корпоративные процедуры, само по себе не считается достаточным для признания контрагента добросовестным
Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.
Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.
Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.
32. Право участника (акционера) на оспаривание крупной сделки или сделки с заинтересованностью, заключенной без надлежащего согласия
32.1. Участник, оспаривающий совершенную обществом крупную сделку (сделку с заинтересованностью), считается действующим в интересах общества
Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ).
Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ).
Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ).
Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ).
Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ).
Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ).
Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ).
32.2. Тот факт, что на момент совершения крупной сделки (сделки с заинтересованностью) истец не был участником общества, не считается основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной, как заключенной без необходимого согласия
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.
32.3. Течение исковой давности по требованию лица, не являвшегося акционером на момент совершения АО крупной сделки (сделки с заинтересованностью), о признании ее недействительной, как заключенной без необходимого согласия, начинается со дня, когда о совершении сделки должен был узнать правопредшественник этого акционера
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям участников (акционеров) применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
32.4. Решение об удовлетворении иска участника о признании крупной сделки (сделки с заинтересованностью) недействительной принимается в пользу общества, в интересах которого был предъявлен иск
Решение об удовлетворении требования по иску участника о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.
Решение об удовлетворении требования по иску участника о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, в интересах которого был предъявлен иск, при этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.
Решение об удовлетворении требования по иску участника о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, в интересах которого был предъявлен иск, при этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.
Решение об удовлетворении требования по иску участника о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.
33. Срок исковой давности по иску о признании недействительной крупной сделки (сделки с заинтересованностью), совершенной без необходимого согласия
33.1. Срок давности по иску о признании недействительной крупной сделки (сделки с заинтересованностью), совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала согласия, хотя бы она и была совершена раньше
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
33.2. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки (сделки с заинтересованностью) не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 августа 2016 г. N 305-ЭС16-3884
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
34. Применение правил о согласовании крупных сделок и сделок с заинтересованностью к прощению долга
34.1. Прощение долга может быть признано недействительным как крупная сделка, совершенная без необходимого согласия, если в результате прощения долга у общества прекращаются имущественные права, стоимость которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов
Прощение долга может быть квалифицировано как сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения крупных сделок, если в результате прощения долга у общества прекращаются имущественные права, стоимость которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов юридического лица.
34.2. Прощение долга может быть признано недействительным как сделка с заинтересованностью, совершенная без необходимого согласия, если должник отвечает признакам заинтересованного лица (аффилирован с ним)
Прощение долга может быть квалифицировано как сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, если должник отвечает признакам заинтересованного лица (аффилирован с ним).
35. Применение правил о согласовании крупной сделки к договору о передаче имущества во временное пользование
35.1. Договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное пользование, считается крупной сделкой, требующей согласия, при совокупности следующих условий: стоимость имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; имущество используется обществом в его основной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок лишается возможности его использования
Договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).
36. Применение правил о согласовании крупных сделок и сделок с заинтересованностью к мировому соглашению
36.1. К мировому соглашению применяются правила об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью
Ввиду того что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Определение Верховного Суда РФ от 9 ноября 2015 г. N 463-ПЭК15
В основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
В основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
В основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
В основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
В основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
В основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
В основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Ввиду того что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
В основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
36.2. Суд не вправе отказать в утверждении мирового соглашения в связи с нарушением правил одобрения крупных сделок (сделок с заинтересованностью), за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, свидетельствующее о ничтожности сделки
Поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 ГК РФ).
Поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 названного Кодекса).
Поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 ГК РФ).
Поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 ГК РФ).
Поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 ГК РФ).
Поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 ГК РФ).
Поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 ГК РФ).
Поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 ГК РФ).
Поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 ГК РФ).
36.3. В случае заключения мирового соглашения с нарушением правил одобрения крупных сделок (сделок с заинтересованностью) участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, вправе потребовать пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам
Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 июля 2015 г. N 305-ЭС15-3650
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса.
Если мировое соглашение заключено с нарушением соответствующих правил одобрения, участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, в ходе которого такое соглашение было заключено, вправе в силу п. 1 ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса.
36.4. В случае заключения мирового соглашения с нарушением правил одобрения крупных сделок (сделок с заинтересованностью) удовлетворение заявления участника общества о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам возможно, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки
Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 июля 2015 г. N 305-ЭС15-3650
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу п. 1 ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
37. Применение правил о согласовании крупных сделок и сделок с заинтересованностью к трудовым договорам
37.1. Правила о необходимости одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью применяются к трудовым договорам
Положения пункта 1 статьи 45 и пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 78 и пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.
Положения пункта 1 статьи 45 и пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 78 и пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.
37.2. При рассмотрении спора о недействительности трудового договора как крупной сделки, заключенной без надлежащего согласия, следует учитывать, что о крупности договора может свидетельствовать обязанность по выплате работнику денежных средств в размере 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества
С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
37.3. При рассмотрении спора о недействительности бессрочного трудового договора как крупной сделки, заключенной без надлежащего согласия, в качестве расчетного периода при оценке крупности договора учитывается один год
В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками один год.
В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками один год.
37.4. При рассмотрении спора о недействительности трудового договора как крупной сделки, заключенной без надлежащего согласия, вопрос о нарушении договором интересов юридического лица следует решать исходя из того, насколько он соответствовал договорам, заключаемым со специалистами аналогичной квалификации, с учетом характера обязанностей сотрудника
При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.
Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на 1 июня 2023 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики
При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А. Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е. Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М. Михайлевской.