Как правильно внести изменения в сведения о компании в ЕГРЮЛ ("Российский налоговый курьер", N 3, февраль 2014 г.)

Как правильно внести изменения в сведения о компании в ЕГРЮЛ

Нередко в деятельности компании происходят различные изменения. В частности, смена адреса местонахождения, вида осуществляемой деятельности или руководителя организации. Порядок государственной регистрации изменений в учредительные документы компании установлен Федеральным законом от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). В таблице ниже представлена последовательность действий компании при регистрации изменений в ЕГРЮЛ, их правовое обоснование, а также описаны возможные налоговые последствия.

Что нужно сделать	Нормативно-правовое регулирование	Описание действий	Налоговые последствия
Провести общее собрание участников компании для принятия решения о соответствующих изменениях	Пункт 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 12 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт "б" части 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ	По результатам общего собрания участников компания выносит решение об изменениях, вносимых в устав, в том числе: - о смене адреса компании; - об изменении размера уставного капитала; - об изменении сведений об участнике; - об изменении размера доли в уставном капитале других компаний; - об изменении сведений о филиалах и представительствах; - об изменении сведений о видах осуществляемой деятельности (коды ОКВЭД)	На этом этапе риски возникают, если компания ведет деятельность без внесения соответствующих изменений в реестр. В частности, если виды деятельности не обозначены в учредительных документах, возможен отказ в вычете по НДС (постановления ФАС Московского от 23.08.12 N А41-39947/10, Поволжского от 19.09.12 N А55-32425/2011 и Волго-Вятского от 22.08.12 N А29-7981/2011 округов). Отсутствие в едином реестре сведений о действительном месте нахождения компании может привести к тому, что налогоплательщик не получит корреспонденцию от налоговиков (требования об уплате налогов, о представлении документов, решения по результатам проверки и пр.). Как следствие - может наступить налоговая ответственность (ст. 120, 126 и 129.1 НК РФ). Кроме того, изменение сведений о составе учредителей позволит налогоплательщику уплачивать налоги в соответствии со специальным режимом налогообложения. Ведь в некоторых случаях льготный режим применяется только при определенном составе учредителей компании (подп. 14 п. 3 ст. 346.12 и подп. 2 п. 2.2 ст. 346.26 НК РФ)
Составить заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы по форме N Р13001	Приказ ФНС России от 25.01.12 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при госрегистрации организаций, ИП и КФХ (приложение N 4), пункт "а" части 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ	Порядок заполнения заявления зависит от того, какие сведения компания планирует изменить в госреестре. Необходимо заполнить следующие листы формы N Р13001: - при изменении адреса - листы А, Б и М; - при изменении уставного капитала - листы А, В и М; - при изменении состава участников - листы А, М, а также листы Г, Д, Е, Ж или З в зависимости от типа участника; - при изменении доли участия в другой организации - листы А, И и М; - при изменении сведений о филиалах и представительствах - листы А, К и М; - при изменении сведений о видах осуществляемой экономической деятельности - листы А, Л и М	Если в документах, представляемых для госрегистрации изменений, компания укажет неточные или заведомо ложные сведения, ей грозит административная ответственность, предусмотренная пунктом 4 статьи 14.25 НК РФ, - штраф в размере 5000 руб. (письмо ФНС России от 05.05.10 N МН-20-6/622). Напомним, что указанный штраф компания не вправе учитывать при налогообложении прибыли (п. 2 ст. 270 НК РФ)
Уплатить государственную пошлину за внесение изменений в госреестр	Пункт "г" части 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, подпункт 3 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ	За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юрлица, необходимо уплатить государственную пошлину в размере 800 руб.	Сумму госпошлины, уплаченную за регистрацию изменений в учредительные документы, компания вправе учесть при налогообложении прибыли (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ и письмо УФНС России по г. Москве от 26.06.06 N 20-12/56686@ "Об учете для целей налогообложения прибыли расходов, связанных с уплатой государственной пошлины за внесение изменений в учредительные документы организации")
Собрать пакет документов, необходимых для регистрации изменений	Пункт 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, подпункт 3 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ	В пакет документов входит: - заявление о государственной регистрации изменений; - решение о внесении изменений в учредительные документы; - учредительные документы в новой редакции (2 экземпляра); - документ об уплате госпошлины	Пункт 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ и пункт 50 Административного регламента предоставления ФНС России государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве ИП и крестьянских (фермерских) хозяйств (утв. приказом Минфина России от 22.06.12 N 87н) содержат закрытый перечень причин отказа в госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы*(1)
Получить документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ	Пункт 1 статьи 8 и пункт 3 статьи 11 Закона N 129-ФЗ, приказ ФНС России от 13.11.12 N ММВ-7-6/843@	В течение пяти рабочих дней со дня представления пакета документов регистрирующий орган осуществляет госрегистрацию изменений (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ). Затем в течение одного рабочего дня со дня госрегистрации изменений регистрирующий орган выдает компании документ о внесении записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ). Таким документом является лист записи ЕГРЮЛ (форма утв. приложением к приказу ФНС России от 13.11.12 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ или ЕГРИП")	На практике компания вправе учитывать внесенные изменения только после факта внесения изменений в реестр. В частности, Минфин России в письме от 15.06.09 N 03-11-06/3/163 указывает, что организация вправе перейти на уплату "вмененного" налога после госрегистрации изменения в виде уменьшения доли других организаций до 25% (подп. 2 п. 2.2 ст. 346.26 НК РФ). ФАС Поволжского округа в постановлении от 21.01.13 N А65-16091/2012 (оставлено в силе определением ВАС РФ от 18.04.13 N ВАС-4852/13) подтвердил, что до того момента, как компания внесла в ЕГРЮЛ изменение о размере доли участников, она не вправе была применять ЕНВД. Но есть мнение, что применять ЕНВД компания вправе после утверждения новой редакции учредительных документов независимо от момента госрегистрации указанных изменений (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.11 N А46-368/2011)
Уведомить об изменениях контрагентов и кредитные организации	Условия договора с контрагентом и договора банковского обслуживания	Компания не обязана сообщать кредитной организации и контрагентам факт изменения сведений, внесенных в ЕГРЮЛ. Но целесообразно уведомить банк и контрагентов о внесенных изменениях в свободной форме, приложив к письму копию листа записи	Если компания не уведомит контрагента об изменении адреса, есть риск возникновения налоговых потерь. В частности, указание неверных сведений в счете-фактуре может привести к отказу в вычете НДС. Так, ФАС Московского округа в постановлении от 23.05.12 N А40-85281/11-20-359 установил, что компания, планируя переезд из старого офиса, предварительно уведомила контрагентов о предстоящем изменении адреса места нахождения и внесла в установленном законом порядке изменения в ЕГРЮЛ о смене адреса места нахождения. В связи с этим в счетах-фактурах контрагенты могли указать новый адрес заявителя. Следовательно, вычет НДС по такому счету-фактуре правомерен. В другом споре ФАС Поволжского округа отменил доначисления контролеров, указав, что налогоплательщик не в состоянии проверять изменение полномочий руководителя контрагента, если последний его об этом не уведомил. Следовательно, вывод налоговиков о недостоверности счетов-фактур, подписанных не лицом, значащимся в учредительных документах компании в качестве руководителя, не может самостоятельно, в отсутствие иных фактов и обстоятельств, свидетельствовать о недобросовестности компании (постановление от 30.11.11 N А57-3308/2011)
*(1) О том, как оспорить отказ налоговиков в регистрации юридического лица или изменений в сведениях о нем, содержащихся в ЕГРЮЛ, читайте в электронном РНК, 2013, N 13-14 на сайте e.rnk.ru.

"Российский налоговый курьер", N 3, февраль 2014 г.