Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 сентября 2009 г. N КГ-А40/9470-09 Отказывая в признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества, суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, так как уполномоченный орган, на который ссылается конкурсный управляющий, не относится согласно законодательству о банкротстве к заинтересованным по отношению к должнику лицам

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 сентября 2009 г. N КГ-А40/9470-09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.,

судей Мойсеевой Л.А., Новоселова А.Л.,

при участии в заседании:

от внешнего управляющего ГП НПО "Геофизика" - Прозорова М.В., определение от 11.04.2008 г. по делу N А40-11781/07-101-26 "б"; Вагина О.В., дов. от 10.10.2008 г.;

от Росимущества - не явка, извещено;

от ФГУП "Промресурс" - Ножинская Л.А., дов. от 07.09.2009 г. N ФП-538;

от ГП НПО "Геофизика" - не явка, извещено,

рассмотрев 02.09.2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу истца - внешнего управляющего ГП НПО "Геофизика" на решение от 29 апреля 2009 г. Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Спаховой Н.М. и на постановление от 30 июня 2009 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями: Красновой С.В., Ядренцевой М.Д., Савенкова О.В. по иску внешнего управляющего государственного предприятия Научно-производственное объединение "Гефизика" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности к Росимуществу, ГП НПО "Геофизика", ФГУП "Промресурс", установил:

внешний управляющий государственного предприятия Научно-производственное объединение "Геофизика" (далее - ГП НПО "Геофизика") обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом, федеральному государственному унитарному предприятию "Промресурс" (далее - ФГУП "Промресурс"), ГП НПО "Геофизика" о признании недействительной сделки по передаче в части лабораторно-конструкторского корпуса, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Иркутская, д. 11/17, корп. 1,3, общей площадью 1 016,6 кв.м с баланса ГП НПО "Геофизика" на баланс ФГУП "Промресурс" и закрепления этих помещений на праве хозяйственного ведения за ФГУП "Промресурс" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в хозяйственное ведение ГП НПО "Геофизика" помещений площадью 1 016,6 кв.м, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Иркутская, д. 11/17, корп. 1,3 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 19, 99, 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что Министерство имущественных отношений Российской Федерации (в настоящее время - Федеральное агентство по управлению имуществом) является заинтересованным лицом по отношению к ГП НПО "Геофизика" и ФГУП "Промресурс", в результате безвозмездного изъятия спорного имущества из хозяйственного ведения ГП НПО "Геофизика" последнему причинены убытки в размере не менее рыночной стоимости изъятого имущества по состоянию на конец 2001 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2009 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2009 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды исходили из того, что Министерство имущественных отношений Российской Федерации не может быть отнесено к числу заинтересованных лиц в смысле статей 19 и пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В кассационной жалобе внешний управляющй ГП НПО "Геофизика" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- суд не принял во внимание тот факт, что Министерство имущественных отношений Российской Федерации выступает от имени Российской Федерации как учредитель и собственник имущества федеральных государственных предприятий;

- вывод суда о том, что в результате оспариваемой сделки правовой режим недвижимого имущества не изменился, не соответствует обстоятельствам дела;

- Гражданским кодексом Российской Федерации установлен запрет для собственника изымать имущество, правомерно переданное в хозяйственное ведение унитарному предприятию, и такое предприятие, как обладатель вещного права в отношении переданного ему имущества, защищено от незаконного изъятия имущества собственником;

В суде кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ФГУП "Промресурс" просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2008 г. по делу N А40-11781/07-101-26Б в отношении ГП НПО "Геофизика" введена процедура внешнего управления.

Судами установлено, что распоряжением от 14.12.2001 г. N 3567-6 Министерства имущественных отношений Российской Федерации помещения площадью 1 016 кв.м, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Иркутская, д. 11/17, корп. 1,3, исключены из состава имущества ФГУП "Научно-производственное объединение "Геофизика" и закреплены на праве хозяйственного ведения за ФГУП "Промресурс".

Из данного распоряжения следует, что передача имущества согласована с ФГУП "Научно-производственное объединение "Геофизика" и ФГУП "Промресурс".

Помещения переданы по акту от 08.04.2002 г. Право хозяйственного ведения ФГУП "Промресурс" прошло государственную регистрацию (запись от 28.04.2003 г. N 77-01/31-561/2002-205).

Заявляя исковые требования, внешний управляющий со ссылкой на статью 19, пункт 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон), указывает на то, что сделка по передаче недвижимого имущества - части лабораторно-конструкторского корпуса, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Иркутская, д. 11/17, корп. 1,3, общей площадью 1 016,6 кв.м с баланса ГП НПО "Геофизика" на баланс ФГУП "Промресурс" и закрепления этих помещений на праве хозяйственного ведения за ФГУП "Промресурс" является недействительной, поскольку Министерство имущественных отношений Российской Федерации являлось заинтересованным лицом по отношении к ГП НПО "Геофизика" и ФГУП "Промресурс", а в результате данной сделки ГП НПО "Геофизика" причинены убытки в размере не менее рыночной стоимости этого имущества по состоянию на конец 2001 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Под заинтересованными лицами в данной норме Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве;

- работники должника;

- иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях") (пункт 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 г. N 32).

В силу статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

На основании изложенного суды правомерно пришли к выводу, что Министерство имущественных отношений Российской Федерации (Федеральное агентство по управлению государственным имуществом) не может являться заинтересованным лицом в смысле указанных выше норм права, в связи с чем, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод о нарушении оспариваемой сделкой положений статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть рассмотрен судом кассационной инстанции, поскольку заявитель не приводил этот довод ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции, а поэтому исходя из положений части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и установление этого обстоятельства находится за пределами заявленного иска.

Остальные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку в обжалуемых судебных актах им была дана надлежащая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалованные судебные акты вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статей 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 29 апреля 2009 г. по делу N А40-1077/09-101-1 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 30 июня 2009 г. по делу N А40-1077/09-101-1 Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

Л.А. Мойсеева

А.Л. Новоселов