Энциклопедия решений. Принятие решения о распределении прибыли в ООО. Срок выплаты дивидендов в ООО (май 2025)

Принятие решения о распределении прибыли в ООО. Срок выплаты дивидендов в ООО

Решения по вопросам распределения прибыли в ООО принимаются общим собранием участников (пп. 7 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Данная функция относится к исключительной компетенции общего собрания участников и не может быть передана другим органам управления ООО (пп. 3 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, абз. пятнадцатый п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

По общему правилу, решение принимается простым большинством голосов от общего числа участников. Но уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

По вопросам, касающимся выплаты дивидендов, общее собрание участников принимает следующие решения:

- об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО);

- о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- о сроке и порядке выплаты части распределенной прибыли общества, включая размер выплачиваемых дивидендов и перечень лиц, имеющих право на дивиденды (п. 3 ст. 28 Закона об ООО). Следует учитывать, что если данные положения прописаны в уставе, то решения общего собрания по данному вопросу не требуется. Если срок выплаты не определен ни уставом, ни решением общего собрания, то он считается равным 60 дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (п. 3 ст. 28 Закона об ООО).

Во всех случаях срок выплаты дивидендов не может превышать 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (п. 3 ст. 28 Закона об ООО).

Если решением собрания предусмотрен более длительный срок (например отсрочка выплаты на 3 года), то участник может обратиться в суд с требованием к обществу о выплате дивидендов.

Внимание

В этом случае участник ООО может не предъявлять самостоятельного требования о признании недействительным решения общего собрания. Если решение принято с существенными нарушениями закона, суд должен исходить из того, что оно не имеет юридической силы в целом, или соответствующей части (п. 24 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Представляется, что выплата дивидендов может производиться обществом несколькими платежами (например, сначала 50%, а затем 50%), при условии соблюдения предельного срока на их выплату.

Если в период после принятия решения о выплате дивидендов и до их фактической выплаты доли участников изменились, это никак не влияет на обязанность общества по выплате дивидендов: дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись участниками ООО на момент принятия решения о выплате дивидендов, и в размере, определенным таким решением (см. также постановление АС Северо-Кавказского округа от 06.03.2017 N Ф08-581/17).

При принятии решения о выплате дивидендов необходимо учитывать размер чистых активов ООО, а также убедиться в отсутствии иных препятствий для выплаты дивидендов (ст. 29 Закона об ООО).

Для определения стоимости чистых активов ООО используется Порядок определения стоимости чистых активов (утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н).

Необходимо учитывать, что оценка чистых активов должна производиться как на момент принятия решения о выплате дивидендов, так и на момент их фактического начисления.

На основании протокола общего собрания участников единоличный исполнительный орган ООО (если соответствующее полномочие не передано коллегиальному исполнительному органу) издаёт приказ о выплате дивидендов участникам ООО.

Тема

Распределение прибыли в ООО. Дивиденды

См. также

Отмена АО или ООО решения о выплате дивидендов

Общее собрание участников ООО

Права участников ООО

Законодательные ограничения при распределении и выплате прибыли в ООО

Последствия невыплаты дивидендов в ООО. Распределенная и невостребованная прибыль

Отмена АО или ООО решения о выплате дивидендов

Чистые активы ООО

Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО о распределении прибыли

Решение единственного участника ООО о распределении прибыли

Ещё...

Практические ситуации

Построить список