Энциклопедия решений. Содержание устава АО (май 2025)

Содержание устава АО

Требования к содержанию устава акционерного общества установлены в п. 4 ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК РФ и п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Обязательные сведения в уставе АО:

1. Полное и сокращенное (при наличии) фирменные наименования АО с указанием организационно-правовой формы (п. 4 ст. 52, п. 1 ст. 54, п. 2 ст. 96, абз. второй п. 3 ст. 98 ГК РФ, п. 1 ст. 4, абз. второй п. 3 ст. 11 Закона об АО).

Фирменное наименование публичного акционерного общества должно содержать указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 7 Закона об АО).

2. Место нахождения АО, определяемое местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования) (п. 4 ст. 52, п. 2 ст. 54, абз. второй п. 3 ст. 98 ГК РФ, п. 2 ст. 4, абз. третий п. 3 ст. 11 Закона об АО).

3. Указание на то, что общество является публичным при наличии у него такого статуса (п. 1 ст. 7, пп. 1 п. 3.1. ст. 11 Закона об АО).

4. Количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещенных обществом (п. 3 ст. 98 ГК РФ, абз. пятый п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 25, ст. 27 Закона об АО).

5. Права акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа (п. 3 ст. 98 ГК РФ, абз. шестой п. 3 ст. 11, п. 1 ст. 27, ст. 32 Закона об АО).

При наличии привилегированных акций в уставе АО также должны быть определены размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по привилегированным акциям каждого типа (за исключением ликвидационной стоимости по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов), либо порядок их определения или минимальный размер дивиденда. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций (п. 2 и п. 2.1 ст. 32 Закона об АО).

Если уставом АО предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых указаны:

- размер дивиденда;

- ликвидационная стоимость,

то уставом общества должна быть установлена очередность выплаты дивидендов, ликвидационной стоимости по каждому из них (абз. второй п. 2 ст. 32 Закона об АО).

6. Размер уставного капитала АО (абз. второй п. 3 ст. 98, п. 1 ст. 99 ГК РФ, абз. седьмой п. 3 ст. 11, п. 1 ст. 25 Закона об АО).

7. Структуру (состав) и компетенцию органов общества, а также порядок принятия ими решений (п. 4 ст. 52, абз. второй п. 3 ст. 98 ГК РФ, абз. восьмой п. 3 ст. 11, ст.ст. 47-49, ст.ст. 64-70 Закона об АО), в том числе:

- вопросы, решение по которым принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- порядок подготовки и проведения заседаний или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров (абз. девятый п. 3 ст. 11 Закона об АО);

- лицо или орган АО, к компетенции которого относится решение вопросов, связанных с подготовкой к проведению и проведением заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 и функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров (абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО);

- компетенцию коллегиального органа, если уставом АО предусмотрено наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов (абз. второй п. 1 ст. 69 Закона об АО).

Внимание

Устав публичного АО должен содержать указание на наличие в структуре органов управления общества совета директоров, его компетенцию и порядок принятия им решений (п. 3 ст. 97 ГК РФ, пп. 2 п. 3.1. ст. 11 Закона об АО).

8. Размер резервного фонда (не менее 5% от уставного капитала АО) и размер ежегодных обязательных отчислений, из которых формируется резервный фонд (не менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом АО) (п. 1 ст. 35 Закона об АО).

9. Сведения об использовании в отношении АО специального права на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") (абз. четырнадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО, п. 5 ст. 41 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества").

10. Сведения о наличии печати, если АО имеет печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО).

11. Иные сведения, предусмотренные Законом об АО и иными федеральными законами (абз. одиннадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО), например:

11.1.1. Устав акционерного инвестиционного фонда должен содержать положение о том, что исключительным предметом деятельности этого фонда является инвестирование в имущество, определенное в соответствии с Федеральным законом от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" и указанное в его инвестиционной декларации (часть первая ст. 6 указанного Закона);

11.1.2. Устав АО - кредитной организации должен содержать перечень осуществляемых банковских операций и сделок (п. 4 части второй ст. 10 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности");

11.1.3. Устав публичного АО должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного АО - сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, - сведения об этом с указанием таких случаев (п. 3.2 ст. 11 Закона об АО).

Устав АО может содержать иные положения, не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам (абз. тринадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО).

Дополнительные сведения в уставе АО:

- срок, на который создаётся АО (п. 5 ст. 2 Закона об АО);

- количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе этих положений АО не вправе размещать дополнительные акции (абз. второй п. 1 ст. 27 Закона об АО);

- возможность уменьшения уставного капитала АО путем приобретения и погашения части акций. При отсутствии такого положения в уставе уменьшение уставного капитала таким образом не допускается (абз. третий п. 1 ст. 29, п. 1 ст. 72 Закона об АО);

- ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 34 Закона об АО);

- необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) АО или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок (абз. четвертый п. 2 ст. 69 Закона об АО);

- дополнительные критерии к членам совета директоров ПАО, принимающим решение о согласии на совершение обществом сделки с заинтересованностью (п. 3.2 ст. 83 Закона об АО).

Если общество является непубличным, его устав может предусматривать другие положения, в том числе отличающиеся от общих правил, установленных для акционерных обществ, например:

- об ограничении количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (абз. двенадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО);

- о наличии у акционеров преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества (п. 3 ст. 7 Закона об АО);

- об отсутствии у акционеров преимущественного права приобретения размещаемых обществом дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или о порядке осуществления такого преимущественного права, который отличается от общеустановленного (п. 6 ст. 7, п. 5 ст. 41 Закона об АО);

- о том, что один или несколько типов привилегированных акций общества предоставляют помимо или вместо прав, предусмотренных ст. 32 Закона об АО, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств, преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права (п. 6 ст. 32 Закона об АО);

- о передаче в компетенцию совета директоров большинства вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)

- об объеме правомочий акционеров, непропорциональном принадлежащей им доле акций в уставном капитале АО (п. 1 ст. 66 ГК РФ);

- об условиях и порядке внесения вкладов в имущество общества (п.п. 2, 3 ст. 32.2 Закона об АО);

- об отличном от установленного Законом об АО порядке совершения сделок с заинтересованностью, либо о том, что положения главы XI Закона об АО не применяются к этому обществу (п. 8 ст. 83 Закона об АО);

- о неприменении к обществу положений ст. 43.1 Закона об АО о приостановлении выплат дивидендов и ст. 52.1 Закона об АО о направлении акционерам информации о проведении общего собрания акционеров.

При наличии в уставе АО положений, противоречащих закону, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора (см. по аналогии права на основании ст. 6 ГК РФ п. 5 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Тема

Учредительные документы АО. Устав АО

См. также

Внесение изменений, дополнений в устав АО

Сравнение публичных и непубличных акционерных обществ

Перерегистрация хозяйственных обществ с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

Уставный капитал АО

Акционеры АО

Управление в АО. Органы АО

Государственная регистрация юридических лиц

Наименование юридического лица. Фирменное наименование

Правоспособность юридических лиц

Формы документов

Конструктор правовых документов (онлайн-сервис)