Энциклопедия решений. Отличие корпоративных споров от других категорий дел (ноябрь 2024)

Отличие корпоративных споров от других категорий дел

Корпоративными спорами являются споры, связанные с созданием юридических лиц, относящихся к корпоративным организациям (корпорациям), участием в таких юридических лицах и управлением ими. В частности, к ним относятся споры о принадлежности долей участия в корпорациях (доли в уставном капитале, акции и т.д.), об обжаловании решений органов управления такого юридического лица, об оспаривании участниками корпорации совершенных ею сделок, о возмещении причиненных корпорации убытков по требованию ее участников и т.д. (п. 1 ст. 2 ГК РФ, ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, ч.ч. 3, 4 ст. 22.1 ГПК РФ).

В некоторых случаях для квалификации спора как корпоративного имеет значение его субъектный состав. Так, в рамках корпоративного спора только участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.д.) могут требовать возмещения убытков, причиненных юридическому лицу, признания недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Если требования, связанные с недействительностью договора, заключенного корпорацией, заявляет сама корпорация, такой спор не является корпоративным (постановление АС Московского округа от 28.02.2017 N Ф05-512/17).

В других случаях для характеристики спора в качестве корпоративного субъектный состав не является определяющим, а правовое значение имеет исключительно характер требования. Так, исковые требования, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, определяющие корпоративный характер спора (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), могут заявлять не только участники корпорации, но и иные лица, если их требования направлены на приобретение (или восстановление) участия в таком юридическом лице (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ).

В целом корпоративный спор можно обозначить как спор, вытекающий из корпоративных отношений (абз. первый п. 1 ст. 2 ГК РФ). Если спор вытекает, например, из договорных, наследственных или семейных отношений, к корпоративным он, как правило, не относится

Арбитражному суду подведомственны все споры о принадлежности и распределении долей в уставном капитале хозяйственных обществ, независимо от того имеет ли место спор между юридическими или физическими лицами, являющимися или не являющимися участниками общества. Исключение составляют только споры, связанные с разделом наследственного имущества или разделом имущества между супругами (апелляционное определение СК по гражданским делам Курганского областного суда от 01.10.2015 по делу N 33-3068/2015).

Внимание

К корпоративным спорам не относятся споры о разделе между супругами совместно нажитого имущества, включающего в себя доли в уставном капитале хозяйственных обществ, а так же иные споры, возбужденные по иску одного из супругов, возникающие в связи с наличием спора о разделе общего имущества между ними (постановление АС Поволжского округа от 18.11.2016 N Ф06-13694/16).

В частности, спор не является корпоративным, если исковые требования не связаны с принадлежностью доли участия в корпорации, установлением ее обременения и реализацией вытекающих из нее прав, а направлены лишь на раздел совместно нажитого супругами имущества с выделением доли участия в корпоративном юридическом лице, причитающейся одному из супругов (Обзор судебной практики Белгородского областного суда по гражданским делам за сентябрь 2015 года, раздел "Процессуальные вопросы").

Не является корпоративным и спор о выплате наследнику умершего участника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество), не приобретшему прав участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале, поскольку он связан с наследственными правоотношениями и направлен непосредственно на защиту прав истца как наследника, не получившего положенное ему наследственное имущество (постановление АС Дальневосточного округа от 27.11.2015 N Ф03-5417/15).

В то же время, если требование наследника направлено на приобретение им статуса участника хозяйственного общества, связанный с этим требованием спор является корпоративным, поскольку иск направлен на реализацию возникшего из доли участия в обществе права наследника на приобретение корпоративных прав и их защиту путем их признания (постановление Пятнадцатого ААС от 01.03.2017 N 15АП-2612/17).

Если спор между корпорацией и ее руководителем (или бывшим руководителем) возник из трудовых отношений между ними, например, в связи с прекращением полномочий руководителя (но не его деятельностью по управлению организацией), корпоративным такой спор не признается (см. Обзор практики применения районными (городскими) судами Калининградской области норм гражданского процессуального законодательства, раздел "Вопросы подведомственности"). Однако спор, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа корпорации, в частности, с оспариванием его действий или бездействия, является корпоративным (постановление АС Поволжского округа от 13.12.2016 N Ф06-15595/16, апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 18.01.2016 по делу N 33-721/2016).

Поскольку закон устанавливает лишь общие критерии, по которым спор признается корпоративным, и не содержит исчерпывающего перечня требований, разрешаемых в рамках такого спора, суд устанавливает, является ли спор корпоративным, прежде всего исходя из характера требований истца. Так, к корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (постановление Девятого ААС от 28.12.2015 N 09АП-60522/15). Как отмечают судьи, для корпоративного спора характерно наличие неразрешенных разногласий между конкретными субъектами, в том числе, относительно принадлежности долей участия в корпорации. Вместе с тем, споры об установлении обременений доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из нее прав являются корпоративными только в том случае, если данные споры связаны с принадлежностью такой доли. Например, спор о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО не признается корпоративным, если истец не оспаривает принадлежность этой доли участнику общества (постановление Девятого ААС от 28.12.2015 N 09АП-60978/15).

Необходимо также разграничивать споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, которые относятся к корпоративным спорам (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), и имущественные споры между владельцами ценных бумаг и их эмитентами, которые не обусловлены наличием у этих владельцев корпоративных прав. Например, исковые требования владельца облигаций к эмитенту таких ценных бумаг о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода рассматриваются судом вне рамок дел по корпоративным спорам, так как они не связаны с эмиссией облигаций, а вытекают из правоотношений по договору займа между заемщиком и заимодавцем, заключенного путем выпуска и продажи облигаций (ст. 816 ГК РФ, апелляционное определение Московского городского суда от 20.01.2016 N 33-1686/16).

Тема

Корпоративные споры

См. также

Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества

Возвращение доли участия (восстановление корпоративного контроля)

Судебная защита прав участников ООО

Обжалование решений органов управления ООО

Наследование доли в ООО

Залог доли в уставном капитале ООО

Судебная защита права акционера АО на информацию