Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2014 г. N 18АП-7572/14

г. Челябинск

05 августа 2014 г.

Дело N А76-17540/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А..

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метком" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2014 по делу N А76-17540/2013 (судья Федотенков С.Н.) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Метком" - Ковалева В.В. (доверенность N 38/2013 от 13.11.2013).

Решением суда от 30.04.2013 (резолютивная часть объявлена 28.04.2013) в отношении закрытого акционерного общества Фирма "Цветлит" (далее - ЗАО Фирма "Цветлит") введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Филоненко Олег Витальевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Олан-Комплект" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 523 733 руб. 20 коп. (вход. N 70085 от 07.11.2013, Требование N 17).

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Метком", (далее - ООО "Метком") обратилось в суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО "Метком" просит отменить судебный акт и отказать в удовлетворении требования, полагая, что ООО "Стан Креп" имеет признаки компании - номинала, которая не могла осуществить поставку товара, а представленные в материалы дела документы не отвечают принципу достоверности. Данный вывод сделан на основе анализа сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), согласно которым директор ООО "СтанКреп" является учредителем и руководителем 19 юридических лиц, кроме того, 14.03.2014 принято решение об исключении ООО "Стан Креп" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, т.е. на момент совершения сделки ООО "Стан Креп" по месту регистрации не находилось, работников не имело, бухгалтерскую и иную отчетность не сдавало.

Также кредитор считает, что в материалы дела представлены документы, имеющие существенные разночтения, а именно, согласно представленному договору перевозка груза осуществлялась Согриным О.Ю., вместе с тем, из складских квитанций следует, что товар сдавал на склад не Согрин О.Ю., а иные лица, что свидетельствует о недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в ней.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, полагая, что возможно допущенные первоначальным кредитором нарушения по сдаче налоговой отчетности не влекут недействительность сделок; представленные в материалы дела доказательства (товарные накладные, счета на оплату, счета-фактуры, договор перевозки груза) подтверждают факт поставки товара, кроме того, достоверность ведения должником бухгалтерского учета подтверждена аудиторскими заключениями, которые исследовались при рассмотрении различных заявлений ООО "Метком".

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных участников обособленного спора.

Как следует из материалов дела, 12.07.2012 между ЗАО Фирма "Цветлит" (покупатель) и ООО "СтанКреп" (поставщик) был заключен договор поставки N 21, по условиям которого ООО "СтанКреп" обязалось поставлять покупателю в течение срока действия договора материалы, а покупатель обязался принимать и оплачивать материалы в соответствии с условиями настоящего договора (т.1, л.д. 5-6).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что материалы поставляются отдельными партиями по мере поступления заявок от Покупателя и оплаты выставляемых Поставщиком счетов.

В целях исполнения указанного договора ООО "СтанКреп" передало должнику товар, что подтверждается товарными накладными (т. 1, л.д. 7-13), счетами (т. 1, л.д. 54-60), счетами-фактурами (т. 1, л.д. 61-67), договором перевозки грузов от 19.07.2013 (т. 1, л.д. 89) и актами выполненных работ по нему (т. 1, л.д. 90-95), приходными ордерами (т. 1, л.д. 96-102).

Указанный товар оприходован на склад, что подтверждается приходными ордерами (т.1, л.д.96-102).

ЗАО Фирма "Цветлит" произвело частичную оплату. Согласно акту сверки задолженность составляет 523 733 руб. 20 коп. (т. 1, л.д. 14).

Между ООО "СтанКреп" и ООО "Олан-Комплект" 01.10.2013 заключен договор цессии (т. 1, л.д. 15-16).

В соответствии с пунктом 1 договора, Цедент (ООО "СтанКреп") уступает, а Цессионарий (ООО "Олан-Комплект") принимает право требования получить от должника денежные средства в размере 523 733 руб. 20 коп. по договору поставки N 21 от 12.07.2013.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемое право (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 523 733 руб. 20 коп.

Согласно пункту 5.2 договор вступает в законную силу с момента его подписания сторонами.

О состоявшейся уступке права требования должник уведомлен письмом от 01.10.2013 (л.д. 17).

Установив факт поставки товара и действительность договора уступки права требования, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ЗАО Фирма "Цветлит" обязательств по указанному выше договору, суд первой инстанции признал требование кредитора обоснованным.

С указанным выводом суда следует согласиться в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Оценив положения договора N 21 от 12.07.2012 в совокупности с выставленными счетами на оплату и товарными накладными, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о заключенности договора поставки согласно пункту 3 статьи 455, пункту 1 статьи 465, статьи 506, статьи 508 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона.

Поскольку договор уступки права от 01.10.2013 соответствует требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащим кредитором следует считать ООО "Олан-Комплект".

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В подтверждение поставки товара и наличия долга в материалы дела представлены товарные накладные (т. 1, л.д. 7-13), счета на оплату (т. 1, л.д. 54-60), счета-фактуры (т. 1, л.д. 61-67), договор перевозки грузов от 19.07.2013 (т. 1, л.д. 89), акты выполненных работ по нему (т. 1, л.д. 90-95), приходные ордеры (т.1, л.д. 96-102), акт сверок (т.1, л.д.14), доказательства частичного погашения долга (т.1, л.д. 14, 80-84, т.2, л.д.6, т.3, л.д.7,10,48).

Кредитор ООО "Метком" в своих возражениях ссылался на то, что сделки оформлены с номинальным лицом - ООО "СтанКреп", а представленные в материалы дела документы не отвечают принципу достоверности.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает, что исключение ООО "СтанКреп" 14.03.2014 из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, а также осуществление директором ООО "СтанКреп" полномочий руководителя и учредителя в других обществах, не свидетельствует о том, что в период с 19.07.2013 по 17.09.2013 поставка товара не осуществлялась. Кроме того, денежные средства на сумму 560 832 руб. 50 коп. поступали на расчетный счет ООО "СтанКреп" 14.08.2013, 27.08.2013, 03.09.2013, 16.09.2013, т.е. в течение одного года до исключения предприятия из ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 14, 80-84, т.2, л.д.6, т.3, л.д.7, 10, 48).

Также в материалах дела имеются доказательства того, что ООО "СтанКреп" осуществляло поставку товара с использованием автомобильного транспорта, о чем представлены договор перевозки груза, акты выполненных работ (т.1, л.д.89-102).

Заключение договора перевозки груза непосредственно с Согриным О.Ю., в то время как товар на склад покупателя сдавался иными лицами, безусловно не свидетельствует о том, что груз, указанный в товарных накладных, не перевозился.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения должника и кредитора, суд первой инстанции правомерно признал заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2014 по делу N А76-17540/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метком" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Бабкина С.А. Карпусенко