Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2014 г. N 07АП-1229/14

г. Томск

25 августа 2014 г.

Дело N А02-980/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Н.Н. Фроловой,

судей: К.Д. Логачева, Н.А. Усенко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л. с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Изумрудный" Ламовой Я.А.: Ламова Я.А., решение Арбитражного суда Республики Алтай от 31.01.2014 года,

от ООО "Торговый дом "Изумрудный": Заварухин А.Е., доверенность от 05.03.2014 года,

от ООО "Панкрушихтинское ХПП": Каркавина В.В., доверенность от 06.06.2014 года,

от иных лиц: не явились ( извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Изумрудный" Ламовой Яны Андреевны (рег. N 07АП-1229/14(8) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 20 июня 2014 года (судья Микьянец Л.Я.) по делу N А02-980/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Изумрудный" (ОГРН 1082225000230, ИНН 2225091410 по заявлению открытого акционерного общества "Бийский элеватор" (ОГРН 1022200559325, ИНН 2226010068,) об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 1882000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.08.2013 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Изумрудный" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Ламова Я.А.

Объявление о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано 07.09.2013 года.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 31.01.2014 года ООО "ТД "Изумрудный" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ламова Я.А.

ОАО "Бийский элеватор" обратилось 07.04.2014 года в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением об установлении требований в размере 1 882 000 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Заявление мотивировано тем, что задолженность на указанную сумму основана на трех вступивших в законную силу 26.02.2014 года определениях Арбитражного суда Алтайского края от 16.12.2013 года по делу N А03-13640/2012 о банкротстве заявителя, которыми были признаны недействительными три договора купли-продажи трех автотранспортных средств от 21.05.2012 года, заключенных между заявителем как продавцом и должником как покупателем, с применением последствий недействительности сделок в виде возврата действительности стоимости автомобилей в общей сумме 1 882 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 20.06.2014 года по делу N А02-980/2013 заявление ОАО "Бийский элеватор" удовлетворено. Суд включил требование ОАО "Бийский элеватор" в сумме 1 882 000 руб. 00 коп. в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Конкурсный управляющий ООО "ТД "Изумрудный" Ламова Я.А. не согласилась с определением суда от 20.06.2014 года, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать ОАО "Бийский элеватор" в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 882 000 рублей, ссылаясь на несоответствие выводов суда, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о недоказанности им наличия заинтересованности учредителей и должностных лиц предприятий ОАО "Бийский элеватор", ООО "ТД "Изумрудный" и ООО "КупецЪ", участвующих во всех сделках с автомобилями, в причинении вреда должнику по настоящему делу и его кредиторам. Требование ОАО "Бийский элеватор" незаконно и необоснованно. Так, в период предшествующий банкротству ОАО "Бийский элеватор" его руководителем, с целью избежания включения определенного имущества - автомобилей, в конкурсную массу, были совершены сделки по его отчуждению ООО "ТД "Изумрудный", а руководитель ООО "ТД "Изумрудный", в свою очередь, предвидя банкротство своего общества, заключил договоры купли-продажи данных транспортных средств с ООО "ТД "КупецЪ". Сделки купли-продажи, заключенные между ОАО "Бийский элеватор" и ООО "ТД "Изумрудный" и ООО "ТД "Изумрудный" и ООО "КупецЪ" впоследствии были оспорены внешним и конкурсным управляющим в делах о банкротстве ОАО "Бийский элеватор" и ООО "ТД "Изумрудный", признаны судами недействительными. При этом признавая данные сделки недействительными суд пришел к выводу о их заведомой безденежности. ОАО "Бийский Элеватор", ООО "ТД "Изумрудный", ООО "ТД "КупецЪ" созданы и управляются близкими родственниками Антипиными-Виноградовыми, что свидетельствует о злоупотреблении руководителями данных обществ своими правами при совершении указанных сделок купли-продажи. По мнению заявителя, при рассмотрении требования ОАО "Бийский Элеватор по настоящему делу о включении требования в реестр требований кредиторов должника, суду следовало руководствоваться пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказать заявителю в удовлетворении заявления.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Изумрудный" Ламова Я.А., представитель ООО "Торговый дом "Изумрудный" доводы апелляционной жалобы поддержали по основаниям, изложенным в ней.

Представитель ООО "Панкрушихтинское ХПП" с доводами апелляционной жалобы согласился.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Алтай от 20.06.2014 года, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела в рамках дела N А03-13640/2012 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Бийский элеватор" (ОГРН 1022200559325 ИНН 2226010068), г. Бийск, Алтайского края определениями Арбитражного суда Алтайского края от 16.12.2013 года признаны недействительными три договора купли-продажи транспортных средств без номеров от 21.05.2012 года (Тойота Авенсис, 2006 год выпуска, VIN SB1BJ56L70E084569), (Тойота "Тойота Камри", 2006 год выпуска, VIN JTNBE40K603044615), (Тойота "Тойота Камри", 2006 год выпуска, VIN JTNBE40K503038739), заключенных с ООО "ТД "Изумрудный" (ОГРН 1082225000230, ИНН 2225091410), применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде возмещения действительной стоимости данного имущества в общем размере 1 882 000 рублей.

Определения суда от 16.12.2013 года вступили в законную силу, что подтверждается Постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 года.

ОАО "Бийский элеватор", ссылаясь на вступившие в законную силу судебные акты, принятые в рамках дела N А03-13640/2012, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование ОАО "Бийский элеватор", признал недоказанным факт незаконного и (или) недобросовестного поведения ОАО "Бийский элеватор" при предъявлении в суд заявления о включении его требования в реестр требований кредиторов должника, основанном на вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда, предусматривающих взыскание с должника в пользу заявителя соответствующих денежных сумм и носящих обязательный характер.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего закона.

На основании пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требования кредитора либо при отсутствии таких возражений суд проверяет наличие оснований для включения требований в реестр.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судом, рассматривающих дела о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, ОАО "Бийский элеватор" находилось в состоянии банкротства: дело N А03-13640/2012 о его банкротстве было возбуждено по заявлению кредиторов, вводились процедуры наблюдения и внешнего управления, в связи с утверждением мирового соглашения производство по делу было прекращено 17.02.2014 года (определение оставлено без изменения кассационным судом 21.05.2014 года).

В ходе внешнего управления по заявлению арбитражного управляющего суд признал недействительными по части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве три договора купли-продажи от 21.05.2012 года, заключенные между заявителем как продавцом и должником как покупателем трех легковых автомобилей Тойота Камри, с применением последствий недействительности сделок в виде возмещения действительной стоимости данного имущества в общем размере 1882000 руб., что подтверждается определениями от 16.12.2013 года, оставленными без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 года.

Определением от 31.03.2014 года по заявлению Ламовой Я.А. суд признал недействительными договоры от 24.09.2012 года должника по отчуждению тех же автомобилей обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Купец" (далее - ООО "ТД "КупецЪ") и применил последствия недействительности в виде возврата данных автомобилей в конкурсную массу должника. Возбуждено исполнительное производство, доказательств исполнения судебного акта не имеется.

ОАО "Бийский Элеватор, ООО "ТД "Изумрудный", ООО "ТД "КупецЪ" созданы и управляются (должник управлялся) близкими родственниками Антипиными-Виноградовыми. Указанное обстоятельство устанавливалось судом ранее при рассмотрении иных обособленных споров в настоящем деле о банкротстве, а также подтверждается материалами данного спора (выписки из ЕГРЮЛ, доверенность представителя). Вхождение предприятий в ассоциацию "Изумрудная страна" подтверждено материалами дела.

Сделки с тремя автомобилями Тойота Камри, совершенные между этими предприятиями и признанные судами недействительными, были безоплатными со стороны всех покупателей и автомобили в конкурсную массу должника не поступили, в том числе и посредством проведения исполнительных действий.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, злоупотребление правом должно быть доказано лицом, заявляющим об этом.

Довод подателя жалобы о том, что он не согласен с выводом суда о недоказанности им наличия заинтересованности учредителей и должностных лиц предприятий ОАО "Бийский элеватор", ООО "ТД "Изумрудный" и ООО "КупецЪ", участвующих во всех сделках с автомобилями, в причинении вреда должнику по настоящему делу и его кредиторам, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что доводы представителя конкурсного управляющего со ссылкой на заинтересованность учредителей и должностных лиц всех предприятий, участвовавших во всех сделках с автомобилями, в причинении вреда должнику и его кредиторам носят предположительный характер.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно признал недоказанным факт незаконного и (или) недобросовестного поведения ОАО "Бийский элеватор" при предъявлении в суд заявления о включении его требования в реестр требований кредиторов должника, основанном на вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда, предусматривающих взыскание с должника в пользу заявителя соответствующих денежных сумм и носящих обязательный характер.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно включил в реестр требований кредиторов требование ОАО "Бийский элеватор" в сумме 1882000 руб. 00 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Торговый дом "Изумрудный" третьей очереди.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Алтай от 20 июня 2014 года по делу N А02-980/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Изумрудный" Ламовой Яны Андреевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

К.Д. Логачев Н.А. Усенко