Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 г. N 17АП-4934/12

г. Пермь

30 октября 2014 г.

Дело N А50-366/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Казаковцевой Т.В., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания с использованием средств аудиозаписи Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от участника должника - Измайлова Рамиса Зуферовича (Измайлов Р.З.): Перепелова И.Б. (паспорт, доверенность от 20.10.2014 N 63 АА 2772027),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

участника должника - Измайлова Р.З.

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 06 августа 2014 года

о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьёй Хайруллиной Е.Ф.,

в рамках дела N А50-366/2011

о признании общества с ограниченной ответственностью "Форвард-Гарант" (ООО "Форвард-Гарант", ОГРН 1035900088839, ИНН 5902192571) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2011 ООО "Форвард-Гарант" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Леонгардт М.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2012 признано недействительным исполнение обязательств ООО "Форвард-Гарант" перед Измайловым Р.З. по перечислению денежных средств в размере 37 449 815 руб. 05 коп.; признано недействительным исполнение обязательств ООО "Форвард-Гарант" перед Костаревым В.Д. по перечислению денежных средств в размере 24 966 543 руб. 36 коп.; суд обязал Измайлова Р.З. возвратить денежные средства в размере 37 449 815 руб. 05 коп. в конкурсную массу ООО "Форвард-Гарант", Костарева В.Д. - возвратить денежные средства в размере 24 966 543 руб. 36 коп. в конкурсную массу ООО "Форвард-Гарант".

05.06.2014 конкурсным управляющим должника по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности заключён договор уступки права (требований) N 4 с Новиковым Вячеславом Александровичем (Новиков В.А.).

02.07.2014 Новиков В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил провести замену взыскателя ООО "Форвард-Гарант" на Новикова В.А. в отношении Измайлова Р.З. на сумму основного долга - 37 449 815 руб. 05 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2014 заявление Новикова В.А. удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство, произведена замена ООО "Форвард-Гарант" на Новикова В.А.

Участник должника Измайлов Р.З., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, отказать в удовлетворении заявления Новикова В.А. о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом первой инстанции оставлены без внимания доводы заявителя об обжаловании договора уступки прав требований от 05.06.2014 N 5. Полагает, что личность кредитора ООО "Форвард-Гарант" имеет существенное значение для Измайлова Р.З., в связи с чем, договор об уступке права требований не мог быть заключён без согласия Измайлова Р.З. В договоре об уступке права требований неправильно сформулирован предмет договора.

В судебном заседании представитель Измайлова Р.З. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживает. Просит определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Леонгардт М.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2012 признано недействительным исполнение обязательств ООО "Форвард-Гарант" перед Измайловым Р.З. по перечислению денежных средств в размере 37 449 815 руб. 05 коп., суд обязал Измайлова Р.З. возвратить 37 449 815 руб. 05 коп. в конкурсную массу должника.

05.06.2014 между ООО "Форвард-Гарант" (цедент) и Новиковым В.А. (новый кредитор, цессионарий), заключён договор уступки права (требований) N 4, пунктом 1.1 которого предусмотрено, что в соответствии с протоколом торгов по продаже имущества ООО "Форвард-Гарант" N 7519-ОТПП/4 от 05.06.2014 цедент обязуется уступить, а цессионарий обязуется оплатить и принять права (требования) ООО "Форвард-Гарант" к Измайлову Р.З. по оплате задолженности в размере 37 449 815 руб. 05 коп., подтвержденные определением Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2012 по делу N А50-366/2011, вступившим в законную силу (л.д.83 т.3).

Согласно п. 2.1 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 65 554 руб. 20 коп.

Цессионарий оплачивает цену договора в срок до 05.07.2014 (30 календарных дней с момента заключения договора) путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (п. 2.2. договора)

В силу п. 1.2 договора уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента исполнения цессионарием обязанности по оплате уступаемых прав (требований).

Новиковым В.А. перечислены должнику денежные средства по договору, что подтверждается платежными поручениями на сумму 6 555 руб. 42 коп. от 04.06.2014 N 622 (л.д.85, т.3), 58 998 руб. 78 коп. от 10.06.2014 N 848 (л.д.86, т.3) и отчетом конкурсного управляющего должника.

По акту приема-передачи от 11.06.2014 к договору уступки прав (требований) N 4 от 05.06.2014 должником Новикову В.А. переданы документы, удостоверяющие уступаемые права (требования) (л.д.82, т.3).

Ссылаясь на договор уступки права (требований) от 05.06.2014 N 4 Новиков В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене взыскателя ООО "Форвард-Гарант" на правопреемника Новикова В.А.

Удовлетворяя заявление и производя замену взыскателя, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права (требований) от 05.06.2014 N 4, явившийся основанием для заявления не признан судом недействительным, обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности договора, не установлено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно договору уступки права (требований) от 05.06.2014 N 4 должником уступлены Новикову В.А. права (требования) к Измайлову Р.З., по возврату денежных средств в размере 37 449 815 руб. 05 коп. на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2012.

В силу п. 1.2 договора уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента исполнения цессионарием обязанности по оплате уступаемых прав (требований).

Факт исполнения Новиковым В.А. обязанности по оплате договора уступки права (требований) на общую сумму 65 554 руб. 20 коп. подтверждается платежными поручениями от 04.06.2014 N 622, от 10.06.2014 N 848.

Должником по акту приема-передачи от 11.06.2014 переданы Новикову В.А. документы, удостоверяющие уступаемые права.

Суд первой инстанции, установив, что договор уступки прав (требований) от 05.06.2014 N 4 соответствует положениям ст. 382 ГК РФ, пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Новикова В.А. о процессуальном правопреемстве, и правомерно произвёл замену ООО "Форвард-Гарант" на Новикова В.А.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции оставлены без внимания доводы заявителя об обжаловании договора уступки прав (требований) от 05.06.2014 N 4, является необоснованным, поскольку доказательства принятия судом заявления об оспаривании указанного договора и возбуждения производства по делу не представлены.

На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве договор уступки в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что личность кредитора ООО "Форвард-Гарант" имеет существенное значение для Измайлова Р.З., в связи с чем, договор об уступке права требований не мог быть заключён без согласия Измайлова Р.З., отклоняется.

Согласно ст. 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В соответствии с п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав (требования) по денежным обязательствам.

В пункте 1.4 договора уступки прав (требований) от 05.06.2014 N 4 указано, что уступка прав требований осуществляется в рамках процедуры конкурсного производства ООО "Форвард-Гарант".

В силу п. 1 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 Закона о банкротстве.

Таким образом, исходя из характера уступленного права (требования) в данном случае оснований для применения положений п. 2 ст. 388 ГК РФ не имеется, необходимость получения согласия Измайлова Р.З. отсутствует.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в договоре об уступке права требований неправильно сформулирован предмет договора, отклоняется как необоснованный.

В соответствии с п.1 ст. 382 ГК РФ и п.1 ст. 432 ГК РФ существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Поскольку договор цессии влечёт замену кредитора в обязательстве (полностью или в части права (требования), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объёма уступаемых прав.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что в соответствии с протоколом торгов по продаже имущества ООО "Форвард-Гарант" N 7519-ОТПП/4 от 05.06.2014 цедент обязуется уступить, а цессионарий обязуется оплатить и принять права (требования) ООО "Форвард-Гарант" к Измайлову Р.З. по оплате задолженности в размере 37 449 815 руб. 05 коп., подтвержденные определением Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2012 по делу N А50-366/2011, вступившим в законную силу.

Таким образом, условие о предмете договора содержит указание на конкретное обязательство и объём уступаемых прав, что исключает неоднозначное толкование.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 91 от 25 мая 2005 года "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 06 августа 2014 года по делу N А50-366/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

Т.В.Казаковцева О.Н.Чепурченко