Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2015 г. N 10АП-2998/15

г. Москва

10 июня 2015 г.

Дело N А41-54738/14

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ТИТАН" (ИНН 7733745173, ОГРН 1107746742730) Тимофеева Павла Анатольевича: Балабанов А.Б., представитель (доверенность от 07.05.2015 г.),

от общества с ограниченной ответственностью "МАНГО" (ИНН 7703627327, ОГРН 1077746370481):Тимофеева Г.В., представитель (доверенность от 15.05.2015 г.),

от общества с ограниченной ответственностью "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" (ИНН 2310157083, ОГРН 1112310005422): Бобров А.Ю., представителя (доверенность от 19.01.2015 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАНГО" на определение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2015 года по делу N А41-54738/14, принятое судьей Торосяном М.Г., по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "ТИТАН" требований в размере 48 503 204 руб. 49 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" (далее - ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества "ТИТАН" (далее - ЗАО "ТИТАН", должник) требования в размере 48 503 204 руб. 49 коп. (том 1, л.д. 2-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2015 года требования ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" задолженности в размере 48 503 204 руб. 49 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Титан" (том 1? л.д. 123).

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью кредитор "МАНГО" (далее - ООО "МАНГО") подало апелляционную жалобу, в которой просило обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" заявленных требований (том 2, л.д. 5-8).

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" не представил суду доказательств, подтверждающих обоснованность задолженности (подписанный сторонами договор поставки N Т-12-1112-ПРЮИ); суд первой инстанции не дал надлежащей оценки, представленным в материалы дела документам, назначению платежа в платежных поручениях, отсутствию спорной задолженности в бухгалтерской отчетности должника.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "МАНГО" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Представители конкурсного управляющего ЗАО "ТИТАН" и ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") определено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2014 года в отношении ЗАО "ТИТАН" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Кашигин Д.Б.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 237 от 27 декабря 2014 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2015 года ЗАО "ТИТАН" признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него конкурсного производства сроком на 6 месяцев, до "13" октября 2015 года. Конкурсным управляющим ЗАО "ТИТАН" утвержден Тимофеев П.А.

26 января 2015 года ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ТИТАН" требования в размере 48 503 204 руб. 49 коп.

В обоснование заявленных требований кредитор указывает, что 12 ноября 2012 года между ЗАО "Титан" (поставщик) и ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" (покупатель) заключен договор поставки N Т-12-1112-ПРЮИ.

Во исполнение обязательств по оплате товара ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" перечислило в пользу должника денежные средства в размере 48 503 204 руб. 49 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 372 от 07.12.2012 г., N 373 от 10.12.2012 г., N 375 от 10.12.2012 г., N 376 от 14.12.2012 г., N 378 от 12.12.2012 г., N 379 от 14.12.2012 г. (том 1, л.д. 8-13).

Должник и временный управляющий должника Д.В. Кашиган в суде первой инстанции возражений не заявили. Временный управляющий представил отзыв (том 1, л.д. 51).

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" представило надлежащие доказательства, подтверждающие обоснованность требований к должнику в сумме 48 503 204 руб. 49 коп.

Однако, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии у должника подтвержденной задолженности, который сделан по неполно исследованным обстоятельств, имеющим значение для дела.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. По смыслу названных норм арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга. Кредитор обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ (определение N ВА-6616/11 от 31.08.2011) наличие расписки и признание долга должником в силу специфики дел о банкротстве не могут являться безусловным основанием для включения основанного на них требования в реестр.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Обосновывая сумму требований кредитор в качестве доказательств произведенной оплаты по договору поставки N Т-12-1112-ПРЮИ ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" представил копии платежных поручений N 372 от 07.12.2012 г., N 373 от 10.12.2012 г., N 375 от 10.12.2012 г., N 376 от 14.12.2012 г., N 378 от 12.12.2012 г., N 379 от 14.12.2012 г., в которых в графе "назначение платежа" указано: "оплата по договору поставки N Т-12-1112-ПРЮИ от 12 ноября 2012 года за ювелирные изделия".

Договор поставки ювелирных изделий N Т-12-1112-ПРЮИ от 12 ноября 2012 года суду не представлен. Доказательства его утраты кредитором также не представлены.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии задолженности у ЗАО "Титан" перед ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" лишь на основании представленных им платежных поручений.

Исследовав указанные платежные поручения, усматривается, что ЗАО "Титан" согласно договора имело обязательство перед ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" по поставке ювелирных изделий. В назначении платежа указано, что оплата произведена за поставленный товар. В назначении платежа отсутствует указание на аванс или предварительный платеж.

Других доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований, кредитором не представлено.

Апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Учитывая то обстоятельство, что договор, документы (заявки) о согласовании ассортимента товара, количества, цены, претензии в адрес должника в связи с неисполнением обязательств с 2012 года не представлены, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствие бесспорных доказательств для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, кредитором ООО "Манго" в суде первой инстанции были заявлены возражения и ходатайство об истребовании доказательств. Судом ходатайство было отклонено.

Апелляционный суд исследовал, представленный в суде первой инстанции баланс должника на 31.12.2012 года и представленную в апелляционном суде бухгалтерскую отчетность ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" за 2012-2013 годы.

Из бухгалтерских балансов ЗАО "ТИТАН" за 2012 и за первый квартал 2013 года видно, что кредиторская задолженность ЗАО "ТИТАН" перед ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" отсутствует.

В реестре дебиторской задолженности ЗАО "ТИТАН" на 31 декабря 2012 года отражена дебиторская задолженность ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" в сумме 1 458 531 руб. 55 коп.

Дебиторская задолженность за первый квартал 2013 года уменьшилась и составила сумму 1 440 081 руб. 15 коп. (том 1, л.д. 98-106).

Из представленного Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 2 по г. Краснодару бухгалтерского баланса ООО "ЮЖНЫЙ ЮВЕЛИРНЫЙ ОПТОВЫЙ ЦЕНТР" усматривается, что за 2012-2013 года сумма 48 503 204 руб. 49 коп. в разделе "финансовые и другие оборотные активы" отсутствует.

В данном разделе на 31 декабря 2012 года отражена сумма 7 865 000 руб., в разделе на 31 декабря 2013 года - сумма 15 450 000 руб., что значительно меньше суммы, включенной в реестр кредиторов должника.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает правомерным в удовлетворении требований отказать.

Доводы апелляционной жалобы о совершении сделки аффилированными лицами, отклоняются, поскольку договор поставки по данным основаниям не оспорен.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу обоснованной. Оспариваемый судебный акт отменяется судом апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления кредитора в полном объеме ввиду необоснованности требований.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10 марта 2015 года по делу N А41-54738/14 отменить.

В удовлетворении требований ООО "Южный ювелирный оптовый центр" на сумму 48 503 204 руб. 49 коп. отказать.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев