Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2015 г. N 10АП-3319/15

г. Москва

18 июня 2015 г.

Дело N А41-54738/14

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ТИТАН" (ИНН 7733745173, ОГРН 1107746742730) Тимофеева Павла Анатольевича: Балабанов А.Б., представитель (доверенность от 08.06.2015),

от общества с ограниченной ответственностью "МАНГО" (ИНН 7703627327, ОГРН 1077746370481): Тимофеева Г.В., представитель (доверенность от 05.05.2015),

от общества с ограниченной ответственностью "Ювелирная компания "Брусника" (ИНН 7702786290, ОГРН 1127746238916): Белькова Е.Н., представителя (доверенность от 22.12.2014),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАНГО" на определение Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2015 года по делу N А41-54738/14, принятое судьей Торосяном М.Г., по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ювелирная компания "Брусника" о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "ТИТАН" требований в размере 1 047 500 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ювелирная компания "Брусника" (далее - ООО "Ювелирная компания "Брусника") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества "ТИТАН" (далее - ЗАО "ТИТАН", должник) требования в размере 1 047 500 руб. (л.д. 2-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2015 года требования ООО "Ювелирная компания "Брусника" задолженности в размере 1 047 500 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Титан" (л.д. 49).

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что ООО "Ювелирная компания "Брусника" и ЗАО "ТИТАН" являются аффилированными лицами; обязательства по оплате поставленного товара ЗАО "ТИТАН" перед ООО "Ювелирная компания "Брусника" полностью прекращено зачетом встречного однородного требования.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "МАНГО" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Представители конкурсного управляющего ЗАО "ТИТАН" и ООО "Ювелирная компания "Брусника" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") определено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что 13 сентября 2013 года между ООО "Ювелирная компания "Брусника" (продавец) и ЗАО "ТИТАН" (покупатель) заключен договор N 103Б/13 оптовой купли-продажи за безналичный расчет, в соответствии с которым продавец обязуется передать ювелирные изделия, а покупатель принять и оплатить его в сроки и на условиях, установленных договором (л.д. 8-10).

В соответствии с пунктом 5.1 договора N 103Б/13 покупатель производит расчет с продавцом в течение трех дней с момента получения согласованного ответа, путем перечисления суммы на расчетный счет продавца в рублях по 100 процентов предоплате либо наличным платежом в кассу продавца в размере не более лимита, разрешенного действующим законодательством для расчетов между юридическими лицами.

Во исполнение обязательств по договору ЗАО "Титан" поставило товар на сумму 1 047 500 руб., что подтверждается товарной накладной N Б000001862 от 19.12.2013 (л.д. 11).

Задолженность ЗАО "Титан" перед ООО "Ювелирная компания "Брусника" по оплате поставленного товара составляет 1 047 500 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2014 года в отношении ЗАО "ТИТАН" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Кашигин Д.Б.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 237 от 27 декабря 2014 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2015 года требование ООО "МАНГО" в размере 110 814 400 руб., из которых основной долг в сумме 93 100 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 714 400 руб., включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ТИТАН".

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2015 года ЗАО "ТИТАН" признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него конкурсного производства сроком на 6 месяцев, до 13 октября 2015 года. Конкурсным управляющим ЗАО "ТИТАН" утвержден Тимофеев П.А.

ООО "Ювелирная компания "Брусника" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ТИТАН" требования в размере 1 047 500 руб., ссылаясь на неполучение в полном объеме оплаты за поставленный товар.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, заявленные ООО "Ювелирная компания "Брусника" требования подтверждены надлежащим образом, заявлены в пределах определенного статьей 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции верными.

Как следует из статьи 454 и статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки продавец должен передать товар покупателю, а покупатель - принять и оплатить товар.

Покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названных норм арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов исходя из подтверждающих документов. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга. Кредитор обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Учитывая, что задолженность ЗАО "ТИТАН" перед ООО "Ювелирная компания "Брусника" в размере 1 047 500 руб. документально подтверждена, доказательств ее полной оплаты в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно включил требования ООО "Ювелирная компания "Брусника" в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ТИТАН" в размере 1 047 500 руб.

Доводы апелляционной жалобы о совершении сделки аффилированными лицами, отклоняются, поскольку договор поставки по данным основаниям не оспорен.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Доказательства, подтверждающие наличие у ООО "Ювелирная компания "Брусника" встречных однородных требований к ЗАО "Титан" в материалы дела не представлено. Сведений о том, что до предъявления в арбитражный суд настоящего требования должник заявлял кредитору о зачете взаимных требований, в деле не имеется, а после возбуждения дела в суде зачет встречных требований по основанию, предусмотренному статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается.

Сам факт наличия между сторонами иных договорных правоотношений и поставка должником товара кредитору в рамках договора от N 103Б/13 от 13 сентября 2013 года не свидетельствует о возможности автоматического проведения зачета взаимных требований в отсутствие соответствующего заявления.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на материалы уголовного дела N 43022, в рамках которого была назначена судебная бухгалтерская экспертиза, не принимаются апелляционным судом, поскольку сами по себе указанные факты в рамках данного дела правового значения не имеют.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2015 года по делу N А41-54738/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков Э.С. Миришов