Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2015 г. N 13АП-6998/15

г. Санкт-Петербург

02 июля 2015 г.

Дело N А56-30457/2009/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Куличенко Л.С.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 30.06.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6998/2015) конкурсного управляющего ООО "Фаэтон-Аэро" Тихмянова Д.Г.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2015 по делу N А56-30457/2009 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Фаэто-Аэро" Екимова В.А.

к ООО "Агро-А"

3-е лицо: ООО "СБК Актив"

о признании сделок недействительными

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2009 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, ОГРН 1027806868704 (далее - Общество, должник), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.06.2009 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гайнутдинов Родион Тимерханович.

Определением суда от 10.06.2010 в отношении Общества введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Гайнутдинов Р.Т.

Решением суда от 22.06.2011 Общество признанно несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лебедь Денис Игоревич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 Лебедь Д.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда первой инстанции от 09.08.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Екимов Василий Анатольевич.

30.09.2014 конкурсный управляющий Екимов В.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит:

1. признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2009, заключенный между ООО "Фаэтон-Аэро" и ООО "Агро-А";

2. признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 29.05.2009, заключенный между ООО "Фаэтон-Аэро" и ООО "Агро-А";

3. обязать ООО "Агро-А" возвратить в конкурсную массу ООО "Фаэтон-Аэро" полученное по сделкам имущество:

- автозаправочная станция, кадастровый номер 78:40:19164А:22:50, этажность-2, назначение-нежилое, площадь - 370,0 кв.м, расположенная по адресу: г. Санкт-Петербург, поселок Стрельна, Фронтовая улица, д.8б, лит.А;

- автомобильная мойка, кадастровый номер 78:40:19164А:22:51, этажность-2, назначение - нежилое, площадь - 79,1 кв.м, расположенная по адресу: г. Санкт-Петербург, поселок Стрельна, Фронтовая улица, д.8б, лит.Б;

- земельный участок площадью 1427 кв.м, кадастровый номер 78:40:19164А:22, назначение - земли поселений, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, поселок Стрельна, Фронтовая улица, д.8б, лит.А;

- земельный участок площадью 5003 кв.м, кадастровый номер 78:18305:10, назначение - земли поселений, местонахождение: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия "Детскосельское", участок 16.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СБК Актив".

Определением от 10.02.2015 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Определение обжаловано конкурсным управляющим ООО "Фаэтон-Аэро" Тихмяновым Д.Г. в апелляционном порядке.

Конкурсный управляющий полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске Лебедем Д.И. срока исковой давности на оспаривание сделок, заключенных 30.09.2014. В обоснование возражений, Тихмянов Д.Г. ссылается на то, что установить наличие оснований для оспаривания сделки конкурсный управляющий Лебедь Д.И. мог не ранее декабря 2011 - даты принятия судом определения от 08.12.2011 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов должника у бывшего арбитражного управляющего.

От ООО "Агро-А" поступил отзыв на жалобу, в котором кредитор возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 29.05.2009 ООО "Агро-А" (покупатель) и ООО "Фаэтон-Аэро" (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого, продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2 договора, а покупатель обязался принять и оплатить имущество в соответствии с условиями договора. Согласно пункту 1.2 договора предметом купли-продажи настоящего договора является следующее имущество:

- автозаправочная станция, кадастровый номер 78:40:19164А:22:50, этажность-2, назначение - нежилое, площадь - 370,0 кв.м, расположенная по адресу: г. Санкт-Петербург, поселок Стрельна, Фронтовая улица, д.8б, лит.А;

- автомобильная мойка, кадастровый номер 78:40:19164А:22:51, этажность-2, назначение - нежилое, площадь - 79,1 кв.м, расположенная по адресу: г. Санкт-Петербург, поселок Стрельна, Фронтовая улица, д.8б, лит.Б;

- земельный участок площадью 1427 кв.м, кадастровый номер 78:40:19164А:22, назначение - земли поселений, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, поселок Стрельна, Фронтовая улица, д.8б, лит.А;

Общая стоимость имущества составила 19 225 943,16 руб., в том числе 17 700 000 руб. за автозаправочную станцию, 1 125 943,16 руб. за автомобильную мойку, 400 000 руб. за земельный участок (п. 2.1.1-2.1.3).

29.05.2009 ООО "Агро-А" (покупатель) и ООО "Фаэтон-Аэро" (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого, продавец обязался передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество:

- земельный участок площадью 5003 кв.м, кадастровый номер 78:18305:10, назначение - земли поселений, местонахождение: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия "Детскосельское", участок 16.

Цена земельного участка по договору составила 812 809,50 руб.

Договоры купли-продажи сторонами исполнены.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Лебедя Д.И., суд первой инстанции признал пропущенным конкурсным управляющим срок давности по оспариванию сделки.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление N 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование заявления о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий указал на неравноценность встречного исполнения, сослался на договоры ипотеки от 10.03.2009 и от 30.01.2009, заключенных должником и Сбербанком, в соответствии с которыми рыночная стоимость имущества по состоянию на 10.03.2009 существенно превышала стоимость встречного исполнения.

Между тем, довода конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения не достаточно для признания сделки должника недействительной. Указанное обстоятельство может быть установлено, в том числе, путем проведения судебной экспертизы. Ходатайство о проведении экспертизы сторонами не заявлялось.

При изложенных обстоятельствах следует признать отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно признан факт пропуска конкурсным управляющим срока давности по оспариваемой сделке.

10.06.2010 в отношении ООО "Фаэтон-Аэро" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим был утвержден Гайнутдинов В.Т. Таким образом, утвержденный внешний управляющий должен был узнать о заключении спорной сделки, а также имел возможность проверить обоснованность определения ее цены путем обращения к оценщику, не позднее октября 2010 года.

22.06.2011 Лебедь Д.И. утвержден конкурсным управляющим должника. Таким образом, узнать и обратиться с заявлением об оспаривании спорной сделки, конкурсный управляющий мог не позднее октября 2011.

Между тем, обращение с настоящим заявлением имело место лишь 29.09.2014, то есть, за сроком, предусмотренным статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспаривания сделок, что в соответствии с положениями статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления. При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2015 А56-30457/2009/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова