Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2015 г. N 11АП-7799/15

г. Самара

29 июля 2015 г.

Дело N А65-20322/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Е.В., с участием:

от ООО "Дом мебели" - представитель Миннебаев Р.А. по доверенности от 27.07.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу Чиркова Дмитрия Валерьевича,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 мая 2015 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования Чиркова Д.В. в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-20322/2013 (судья Л.М. Мингазов) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ОГРН 1121650017730, ИНН 1650250391),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2013 общество с ограниченной ответственностью "Дом мебели" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев производство с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) Главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона РФ от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим утвержден Вильданов Ильдар Загидуллович.

Сообщение о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 216 от 23.11.2013.

В арбитражный суд 11.03.2015 поступило требование Чиркова Дмитрия Валерьевича о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" в размере 51 665 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 мая 2015 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Чирков Дмитрий Валерьевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО "Дом мебели" с апелляционной жалобой не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 мая 2015 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования Чиркова Д.В. в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-20322/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что сообщение о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 216 от 23.11.2013.

11.03.2015 в суд поступило требование Чиркова Д.В. о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 51 665 000 руб. В обосновании требований заявитель ссылается на то, что по договорам об уступке права требования к нему перешли права требований задолженности по причитающимся дивидендам ЗАО "Дом мебели", выраженным в вексельных обязательствах от: Гайфуллиной Г.Г. в количестве 573 штук на общую сумму 6 389 500 руб., Андреевой М.Ф. в количестве 346 штук на общую сумму 3 979 000 руб., Ахметзяновой О.Л. в количестве 246 штук на сумму 2 829 000 руб., Асадуллиной Р.Х. в количестве 380 штук на сумму 4 370 000 руб., Лебедевой С.А. в количестве 209 штук на сумму 2 403 500 руб., Сафаровой Р.В. в количестве 443 штук на сумму 5 094 500 руб., Павловой Т.И. в количестве 449 штук на общую сумму 5 165 500 руб., Морозовой Л.А. в количестве 625 штук на сумму 7 187 500 руб., Якуповой Н.Р. в количестве 334 штук на сумму 3 956 000 руб., Ревыкиной Н.С. в количестве 222 штук на общую сумму 2 553 000 руб., Ельцевой О.Н. в количестве 206 штук на сумму 2 369 000 руб., Халитовой (Новиковой) Н.Г. в количестве 467 штук на сумму 5 370 500 руб., а в общем количестве векселей 5 510 штук номиналом 11 500 руб. на общую сумму 51 665 000 руб.

Представитель конкурсного управляющего возражал против включения требования Чиркова Д.В. в реестр требований кредиторов.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

На основании п.1 ст. 142, п.1,3 ст. 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что Гайфуллина Г.Г., Андреева М.Ф., Ахметзянова О.Л., Асадуллина Р.Х., Лебедева С.А., Сафарова Р.В., Павлова Т.И., Морозова Л.А., Якупова Н.Р., Ревыкина Н.С., Ельцова О.И., Халитова Н.Г. являлись акционерами ЗАО "Дом мебели".

На заседании совета директоров ОАО "Дом мебели" от 25.08.2001 принято решение направить накопления общества на ремонт и обновление основных средств общества, а вместо выплаты дивидендов акционерам выпустить и разместить среди акционеров переводные векселя со сроком погашения по предъявлению, но не ранее июля 2002 года, пропорционально имеющимся у них акциям.

На заседании совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 25.05.2002 принято решение: "Векселя ОАО "Дом мебели" выпуска 2001 года, с согласия векселедержателей, погасить путем выпуска и выдачи новых векселей векселедержателям, сумму векселя и процентов, заработанные денежные средства общества направить на обновление активов общества. Предусмотреть погашение векселей 2002 года выпуска, не позднее 01 августа 2003 года, по предъявлению, с начислением 13 процентов к моменту погашения векселей".

Далее аналогичные решения принимались советом директоров ЗАО "Дом мебели" от 06.06.2003, 27.04.2004, 17.05.2005, 28.04.2006, 04.04.2007, 05.05.2008.

Согласно списку на размещение переводных векселей среди акционеров ОАО "Дом мебели" в 2008 году на основании решения совета директоров от 05.08.2008 Гайфуллина Г.Г. должна была получить как обладатель 573 акций 573 векселя на сумму 6 589 500 руб.;

Гайфуллина Г.Г. - как обладатель 573 акций - 573 векселя на сумму 6 589 500 руб.;

Андреева М.Ф. - как обладатель 346 акций - 346 векселя на сумму 3 979 000 руб.;

Ахметзянова О.Л. - как обладатель 246 акций - 246 векселя на сумму 2 829 000 руб.;

Асадуллина Р.Х. - как обладатель 380 акций - 380 векселя на сумму 4 370 000 руб.;

Лебедева С.А. - как обладатель 209 акций - 209 векселя на сумму 2 403 500 руб.;

Сафарова Р.В., - как обладатель 443 акций - 443 векселя на сумму 5 094 500 руб.;

Павлова Т.И. - как обладатель 449 акций - 449 векселя на сумму 5 163 500 руб.;

Морозова Л.А. - как обладатель 625 акций - 625 векселя на сумму 7 187 500 руб.;

Якупова Н.Р., - как обладатель 344 акций - 344 векселя на сумму 3 956 000 руб.;

Ревыкина Н.С., - как обладатель 222 акций - 222 векселя на сумму 2 553 000 руб.;

Ельцова О.И., - как обладатель 206 акций - 206 векселя на сумму 2 369 000 руб.;

Халитова (Новикова) Н.Г. - как обладатель 467 акций - 467 векселя на сумму 5 370 500 руб.

04 июля 2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Дом мебели". Согласно протоколу принято решение "Переводные векселя ЗАО "Дом мебели" конвертировать в переводные векселя ООО "Дом мебели" из расчета 1 рубль вексельного обязательства ЗАО "Дом мебели" на 1 рубль вексельного обязательства ООО "Дом мебели", количество векселей и условия погашения векселей сохранить. Сообщить о настоящем решении и обменять всем векселедержателям векселя ЗАО "Дом мебели" в векселя ООО "Дом мебели", по количеству и номиналу.

По договору уступки права требования от 05.02.2015 Ельцова О.И. уступила Чиркову Д.В. права требования к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ранее - Закрытое акционерное общество "Дом мебели", г.Набережные Челны) задолженности по причитающимся дивидендам в размере 2 369 000 рублей, в полном объеме и на тех же условиях, с преимущественным правом получения всякого рода выгод, возмещения издержек, в том числе правом на неуплаченные проценты, в порядке и на условиях определенных договором.

28.01.2015 Лебедева С.А. также уступила Чиркову Д.В. права требования к должнику о взыскании задолженности по причитающимся дивидендам в размере 2 403 500 рублей, в полном объеме и на тех же условиях, с преимущественным правом получения всякого рода выгод, возмещения издержек, в том числе правом на неуплаченные проценты, в порядке и на условиях определенных договором.

Аналогичный договора заключены 05.02.2015 между Морозовой Л.А. и Чирковым Д.В., 28.01.2015 между Павловой Т.И. и Чирковым Д.В., 09.02.2015 между Ревыкиной Н.С. и Чирковым Д.В., 05.02.2015 между Сафаровой Р.В. и Чирковым Д.В., от 30.01.2015 между Халитовой Н.Г. и Чирковым Д.В., от 09.02.2015 между Якуповой Н.Р. и Чирковым Д.В., от 09.02.2015 между Андреевой М.Ф. и Чирковым Д.В., от 09.02.2015 между Ассадуллиной Р.Х. и Чирковым Д.В., от 09.02.2015 между Ахметзяновой О.Л. и Чирковым Д.В., от 09.02.2015 между Гайфуллиной Г.Г. и Чирковым Д.В.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований других кредиторов.

Исходя из смысла указанных норм права, учредители, участники, акционеры юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя, участника, акционера должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определены права и обязанности участников юридического лица, согласно которой названным лицам предоставлено право получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 7 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В соответствии с правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 27.01.2011 N 75-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Главатских Вячеслава Владимировича на нарушение его конституционных прав абзацем восьмым статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" исключает из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, при этом не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

С учетом изложенного, обязательства перед учредителями, участниками, акционерами должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Учредители, участники, акционеры хозяйственного общества, составляющие в совокупности высший орган его управления (общее собрание), ответственны за эффективную деятельность общества, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением юридическим лицом.

Замена обязательств по выплате дивидендов на вексельное обязательство за 2 месяца до признания должника банкротом направлена на изменение правовой природы обязательства с тем, чтобы лица, чьи требования не подлежат учету наравне с иными реестровыми кредиторами, получили безусловное право требования к должнику на основании статьи 815 ГК РФ, согласно которой простой вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Установив, что требование Чиркова Д.В. не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации обязательства, а представляет собой требование, связанное с участием в акционерном обществе суд первой инстанции пришел к правильному выводу о незаконности и необоснованности заявленного требования.

Указание Чиркова Д.В. на то, что он не является участником должника проверялось судом первой инстанции и правомерно отклонено, поскольку из содержания представленных в материалы дела договоров (п.1.1.) следует цедент уступает цессионарию право требования к должнику задолженности по причитающимся дивидендам, что свидетельствует о том, что задолженность связана с участием в акционерном обществе.

Таким образом, действия кредитора направлены на включение в реестр требований кредиторов должника задолженности, которая при банкротстве должника не подлежала включению в названный реестр, и имеют цель получить статус реестрового кредитора, позволяющий удовлетворить данное требование наравне с иными кредиторами, требования которых основаны на гражданско-правовых сделках, а не за счет имущества должника, оставшегося после расчетов с такими кредиторами.

Такие действия направлены на причинения вреда кредиторам должника, поскольку из конкурсной массы ликвидируемого должника незаконно изымается часть активов, за счет которых конкурсные кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Данные действия могут привести к нарушению баланса интересов вовлеченных в процесс банкротства участников корпоративных отношений и конкурсных кредиторов.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 и в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2015 N Ф06-13741/2013 по настоящему делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 мая 2015 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования Чиркова Д.В. в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-20322/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова