|
6 ноября 2015 г.
|
А35-1612/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06.11.2015 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Безбородова Е.А.
судей Седуновой И.Г.
Владимировой Г.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,
при участии:
от ФНС России: Амелина Г.П., представитель по доверенности N 15-20/006268 от 12.05.2015 г., удостоверение УР N 730249,
от ООО "Продимекс - Холдинг": Чеплевская Ю.О., представитель по доверенности N 4 от 12.01.2015 г., паспорт РФ,
от ОАО "Россельхозбанк": Шолохов В.В., представитель по доверенности N 154 от 17.03.2015 г., удостоверение адвоката N 13668,
от Королевского Банка Шотландии Н.В.: Моховиков М.Ю., представитель по доверенности N 77 АБ 7554212 от 16.06.2015 г., паспорт РФ,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Королевского Банка Шотландии Н.В. на решение Арбитражного суда Курской области от 11.09.2015 года по делу N А35-1612/2015 (судья Шумаков А.И.) по заявлению ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 к ООО "Сахар Золотухино" (ОГРН 1054603003289, ИНН 4607004317) о признании несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
02.03.2015 ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сахар Золотухино" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Курской области от 12.03.2015 заявление ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 о признании банкротом ООО "Сахар Золотухино" принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.
Согласно определению Арбитражного суда Курской области от 22.04.2015 в отношении ООО "Сахар Золотухино" введено наблюдение. Временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Щукин Антон Олегович, члена НП "СРО "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".
Решением Арбитражного суда Курской области от 11.09.2015 года процедура наблюдения в отношении ООО "Сахар Золотухино" завершена. ООО "Сахар Золотухино" признано несостоятельным (банкротом). Открыто в отношении ООО "Сахар Золотухино" конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Сахар Золотухино" назначен арбитражный управляющий Щукин А.О., которого суд обязал провести собрание кредиторов по вопросу утверждения конкурсного управляющего ООО "Сахар Золотухино".
Не согласившись с данным решением, Королевский Банк Шотландии Н.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Иволга-Центр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.
В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ОАО "Курскмакаронпром" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.
В судебном заседании представитель ОАО "Россельхозбанк" передал суду пояснения по апелляционной жалобе с приложением копии определения от 21.09.2015 г., которые суд приобщил к материалам дела.
Представитель ООО "Продимекс - Холдинг" передал суду отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.
Представитель Королевского Банка Шотландии Н.В. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы банка на определение Арбитражного суда Курской области от 21.09.2015 г. об отказе во включении требований банка в реестр требований кредиторов ООО "Сахар Золотухино", а так же для ознакомления банка с поступившими отзывами на апелляционную жалобу, которые банку заблаговременно не направлялись.
Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказано, в связи с отсутствием правовых оснований для отложения судебного заседания (ст. 158 АПК РФ).
С целью ознакомления с поступившими отзывами, судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 14 часов 10 минут 30.10.2015 года.
После перерыва в 14 часов 19 минут 30.10.2015 года судебное заседание продолжено в том же составе суда.
В продолженное судебное заседание явились те же представители, что и до перерыва.
В судебном заседании представитель Королевского Банка Шотландии Н.В. заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы банка на определение Арбитражного суда Курской области от 21.09.2015 г. об отказе во включении требований банка в реестр требований кредиторов ООО "Сахар Золотухино".
Судом апелляционной инстанции в удовлетворении данного ходатайства отказано, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.
Представитель Королевского Банка Шотландии Н.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить.
Представитель ФНС России возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным.
Представитель ООО "Продимекс - Холдинг" возражал на доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве.
Представитель ОАО "Россельхозбанк" возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в приобщенных пояснениях на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как установлено судом первой инстанции временным управляющим ООО "Сахар Золотухино" проведены все необходимые мероприятия, в том числе: инвентаризация имущества ООО "Сахар Золотухино"; анализ финансового состояния и эффективности деятельности должника; анализ на наличие (отсутствие) оснований для оспаривания сделок должника; анализ на наличие (отсутствие) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства.
По итогам проведенной инвентаризации имущества должника временный управляющий сделал вывод о том, что эксплуатация оборудования производится должником с существенными нарушениями, что ставит под угрозу целостность и сохранность оборудования и может привести к полной утрате имущества, т.е. его физической гибели. Согласно проведенному временным управляющим с привлечением специалистов обследованию технического состояния оборудования, принадлежащего должнику, на дату проведения осмотра в срочном порядке необходимо было произвести расходы на сумму порядка 273 650 000 рублей, в противном случае имущество Общества, в том числе производственное оборудование технологического цикла производства сахара-песка существенно ухудшится и значительно потеряет как свою стоимость, так и возможность надлежащего функционирования. По мнению временного управляющего, оснований полагать, что должник сможет вернуться к нормальной эксплуатации завода и имущества, нет. В настоящее время происходит наращивание текущей задолженности.
Согласно проведенному управляющим анализу, из-за долгосрочного отсутствия финансовых вложений следует неспособность должника обеспечить сохранность и надлежащую работоспособность оборудования, в том числе, невозможность обеспечить оборудование необходимыми для нормальной эксплуатации запасными частями и расходными материалами, без которых оборудование не может нормально эксплуатироваться. Временный управляющий сделал вывод о том, что в настоящее время собственными силами и средствами ООО "Сахар Золтухино" невозможно обеспечить сохранность и работоспособность имущества Общества в целях сохранения его рыночной стоимости и удовлетворения требований кредиторов Общества.
В процедуре наблюдения проведен анализ финансово-экономического состояния ООО "Сахар Золотухино", на основании которого сделаны следующие выводы. За анализируемый период наблюдается снижение производственного потенциала должника: обновление основных производственных фондов практически не производилось. Вероятность погашения должником текущей задолженности перед кредиторами в краткосрочный период времени за счет наиболее ликвидных активов составляет менее 0,01%. Анализ коэффициентов, характеризующих деловую активность должника, показал, что имущество и активы ООО "Сахар Золотухино" используются неэффективно, о чем свидетельствует снижение всех показателей деловой активности и получение предприятием убытка по итогам работы за 2014 год и 1 полугодие 2015 года. Анализ коэффициентов, характеризующих финансовую устойчивость должника, показал, что ООО "Сахар Золотухино" не обеспечено собственными оборотными средствами, достаточными для осуществления уставной деятельности. При осуществлении финансово-хозяйственной деятельности у Должника отсутствует возможность рассчитаться по своим обязательствам, в т.ч. просроченным. У должника отсутствуют собственные оборотные средства, достаточные для его финансовой устойчивости (осуществления уставной деятельности). Обязательства предприятия обеспечены его совокупными активами только на 34%, т.е. низкая вероятность погашения должником задолженности перед кредиторами в полном объеме в долгосрочный период времени. По результатам анализа реализации основных видов продукции и планируемого объема производства можно сделать вывод о том, что руководством предприятия было выбрано направление деятельности (давальческая переработка), не приносящее достаточную прибыль для осуществления финансово-хозяйственной деятельности и развития предприятия. Анализ безубыточности показал отсутствие реальной возможности у должника достигнуть объемов реализации услуг для покрытия расходов и получения прибыли. Основные показатели платежеспособности должника - оба показателя, характеризующие платежеспособность (коэффициенты текущей ликвидности и обеспеченности собственными средствами), имеют неудовлетворительное значение.
Согласно выводам временного управляющего, имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Проведённый анализ позволяет сделать вывод о том, что в отношении ООО "Сахар Золотухино" целесообразно прекратить процедуру наблюдения и перейти к конкурсному производству.
По результатам анализа наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства временным управляющим сделаны следующие выводы:
об отсутствии признаков фиктивного банкротства ООО "Сахар Золотухино";
о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО "Сахар Золотухино".
По результатам анализа наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок временным управляющим сделаны следующие выводы:
установлены сделки, имеющие основание для оспаривания.
В связи с вышеизложенным, по результатам проведенного финансового анализа, инвентаризации имущества должника, с учетом специфики текущей хозяйственной деятельности, технического состояния оборудования, с целью прекращения увеличения текущей задолженности предприятия (налоги, заработная плата, эксплуатационные платежи и иные) и предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам должника, формирования конкурсной массы и последующей реализации имущества должника для соразмерного удовлетворения требований кредиторов, временный управляющий счел наиболее целесообразным признать ООО "Сахар Золотухино" несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства. Необходимость в продолжении процедуры наблюдения отсутствует, поскольку все основные цели и задачи процедуры наблюдения выполнены.
Из материалов дела, а так же из анализа финансового состояния должника установлено наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)", достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; невозможно восстановить платежеспособность должника; в качестве источника покрытия судебных расходов средства можно использовать средства, вырученные от реализации имущества должника.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО "Сахар Золтухино" не в состоянии отвечат
