Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 13АП-25294/15

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2015 г.

Дело N А56-81831/2014/тр14

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от ООО "Управление Рисками и Финансами": Тришин П.В. по доверенности от 12.05.2015

от конкурсного управляющего ООО "Арго" Левченко В.П.: Приезжева Н.И. по доверенности от 10.08.2015

от АО "ЮниКредит Банк": Нефедов С.В. по доверенности от 12.05.2015

от ООО "Управление делами и Арбитраж": Тришин П.В. по доверенности от 13.05.2015

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев апелляционную жалобу АО "ЮниКредит Банк"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2015 по делу N А56-81831/2014 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое

по заявлению ООО "Управление Рисками и Финансами" о включении требования в размере 1 440 450,29 руб. в реестр требований кредиторов

третье лицо: ООО "Центрус"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АРГО",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 (резолютивная часть объявлена 10.02.2015) ООО "АРГО" (по тексту - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Левченко Валерий Петрович.

Публикация сведений о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" N 35 от 28.02.2015.

В арбитражный суд от ООО "Управление Рисками и Финансами" (по тексту - кредитор) поступило заявление о включении требования в размере 1 440 450 руб. 29 коп. в реестр требований кредиторов.

Определением суда от 02.06.2015 к участию в обособленном споре, в качестве третьего лица на основании ст. 51 АПК РФ, привлечено ООО "Центрус".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2015 требование ООО "Управление Рисками и Финансами" в размере 1 440 450, 29 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В апелляционной жалобе АО "ЮниКредит Банк" просит определение суда первой инстанции от 18.09.2015 отменить, ссылаясь на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия задолженности, судом не полно исследованы фактические обстоятельства по делу. Податель жалобы полагает, что документы, приложенные в обоснование заявленного требования, надлежащим образом не заверены, в силу чего не являются допустимыми доказательствами. Банк ссылается также на то, что представленные в материалы дела акты выполненных работ сами по себе первичными документами, свидетельствующими об оказании экспедиторских услуг, не являются, поскольку акты составляются на основе уже имеющихся первичных документов и должны отражать конкретные факты хозяйственной деятельности. Кроме того, ссылается на то, что во всех товарно-транспортных накладных, представленных ООО "Управление Рисками и Финансами" ООО "Арго" указано только в качестве товароотправителя, в качестве плательщика указан грузополучатель. Банк полагает, что вышеизложенные обстоятельства позволяют сделать вывод, что договор транспортной экспедиции от 26.04.2010 сторонами не исполнялся, в связи с чем, право требования у ООО "Центрус" к должнику ООО "АРГО" по договору транспортной экспедиции не возникло и, как следствие, не могло быть уступлено ООО "Управление Рисками и Финансами" по договору цессии. Банк считает, что поскольку кредитором не представлено доказательств, подтверждающих факт оказания должнику экспедиционных услуг, и как следствие возникновение спорной задолженности, то в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов следует отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Управление Рисками и Финансами" просит определение суда первой инстанции от 18.09.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Общество выражает несогласие с доводами Банка об отсутствии доказательств, подтверждающих факт оказания должнику экспедиционных услуг, полагая, что указанный довод противоречит материалам дела. Общество считает, что факт оказания экспедиторских услуг подтверждается рядом документов: копиями поручений экспедиций, выданных ООО "АРГО", экспедиторскими расписками по договору от 26.04.2010 за период с 04.11.2014 по 08.12.2014, актами выполненных работ, выставленными в адрес ООО "АРГО", товарными и товарно-транспортными накладными. Кроме того, кредитор ссылается на то, что в транспортном разделе товарно-транспортных накладных в графе "заказчик (плательщик)" указано ООО "АРГО". Указание в товарно-транспортных накладных в строке "плательщик" наименования и адреса грузополучателя означает, что данная организация является плательщиком за поставленный товар, а, не как ошибочно считает податель жалобы, плательщиком за экспедиторские услуги. ООО "Управление Рисками и Финансами" указывает на то, что приобщенные к материалам дела копии документов заверены надлежащим образом, являются достоверными и допустимыми доказательствами. Все приобщенные к материалам дела документы заверены, содержание документов понятно, нетождественных копий документов в деле не имеется, заявления о фальсификации доказательств Банком не заявлялось.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель АО "ЮниКредит Банк" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "АРГО" определение суда первой инстанции считал законным и обоснованным.

Представитель ООО "Управление Рисками и Финансами" и ООО "Управление делами и Арбитраж" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений § 1 главы XI Закона о банкротстве, в редакции Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ, для предъявления кредиторами требований в процедуре конкурсного производства, введенной в отношении ликвидируемого должника, не предусмотрено специального порядка.

Согласно положениям ст. 142 Закона о банкротстве требование может быть заявлено кредитором до закрытия реестра: до истечения двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных

обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Кредитор обратился в суд с заявлением в установленный Законом о банкротстве срок.

Заявленная кредитором задолженность основана на обязательствах должника по оплате услуг транспортной экспедиции по договору от 26.04.2010 N 26-04/3-Ц (с приложениями и дополнительными соглашениями по тарифам).

Между ООО "Центрус" (экспедитором) и ООО "АРГО" (заказчиком) был заключен договор от 26.04.2010 N 26-04/3-Ц (далее - договор) рамочного характера. По условиям этого договора ООО "Центрус" взяло на себя обязательство по оказанию ООО "АРГО" комплекса организационных услуг, связанных с перевозкой грузов заказчика. Экспедитор на основании заявки, поданной заказчиком, производит перемещение грузов в пункт назначения, указанный заказчиком с соблюдением заявленного графика; в течение пяти календарных дней с момента приемки груза получателем передает заказчику оригиналы товарно-транспортных накладных, а также счета-фактуры и акты выполненных услуг с необходимыми отметками и подписями уполномоченных лиц, заказчик оплачивает каждую выполненную перевозку в течение 5 банковских дней или в иной период, согласованный при оформлении заявки, на основании акта выполненных работ и счета-фактуры, выставленного экспедитором. В соответствии с дополнительными соглашениями, приложениями к договору стоимость услуг по каждой заявке рассчитывается на основании тарифов, согласованных сторонами.

Согласно представленным актам N N 21709 от 04.10.2014, 22345 от 12.10.2014,23737 от 31.10.2014, 24108 от 31.10.2014, 24173 от 31.10.2014, 24282 от 31.10.2014, 24298 от 31.10.2014, 24368 от 31.10.2014, 24515 от 31.10.2014, 23973 от 04.11.2014, 24294 от 07.11.2014, 24370 от 10.11.2014, 24435 от 10.11.2014, 24762 от 13.11.2014, 24893 от 17.11.2014, 24895 от 17.11.2014, 25252 от21.11.2014, 25255 от 21.11.2014, 25375 от 21.11.2014, 25299 от 21.11.2014, 25301 от 21.11.2014, 25720 от 26.11.2014, 25721 от 26.11.2014, 25895 от 30.11.2014, 26126 от 30.11.2014, 26364 от 30.11.2014, 26434 от 30.11.2014, 26435 от 01.12.2014, 26436 от 01.12.2014, 26437 от 01.12.2014, 26438 от 01.12.2014, 26439 от 01.12.2014, 26440 от 01.12.2014, 26469 от 01.12.2014 а также: счетам - фактурам, поручениям экспедитору, экспедиторским распискам, товарно-транспортным накладным по форме 1-Т, утвержденной постановлением Госкомстата России от 28.11.1997 N 78, транспортным накладным по форме, утвержденной постановлением Правительства РФ от 15.04.2011 N 272, товарным накладным по форме ТОРГ-12 (утв. постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132) (тома 1 (л.д. 53-156), 2 (л.д.4-153), 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10), - должнику были оказаны со стороны ООО "Центрус" экспедиторские услуги стоимостью 1 442 105 руб. 86 коп. Указанный перечень документов, представленный кредитором в заверенных им копиях в материалы дела, свидетельствует как о возникновении соответствующих обязательств между экспедитором и заказчиком (должником) в рамках заключенного договора 26.04.2010, так и фактическом их исполнении, в том числе, в период октября-декабря 2014 года, когда должник продолжал осуществлять хозяйственную деятельность. В свою очередь, наличие экспедиторских расписок, поручений экспедитору в рамках правоотношений в области транспортно-экспедиционной деятельности указывает на возникновение и исполнение соответствующих обязательств как со стороны экспедитора (каковым являлось ООО "Центрус"), так и со стороны заказчика (ООО "АРГО"). При наличии указанных документов, в совокупности с иными документами, представленными кредитором и не оспоренными должником, включая наличие товарных и товарно-транспортных накладных оснований полагать, что вышеназванные обязательства не возникли и услуги экспедитором не оказывались, у суда не имеется. В свою очередь, указание в товарно-транспортных накладных в строке "плательщик" наименования и адреса грузополучателя означает, что данная организация является плательщиком за поставленный в ее адрес товар, однако не указывает на то, что получатель товара является плательщиком транспортно-экспедиционных услуг, правоотношения по которым имели место между ООО "Центрус" и ООО "АРГО". При этом следует отметить, что конкурсный управляющий ООО "АРГО" в рамках настоящего обособленного спора подтверждает наличие соответствующей задолженности перед экспедитором и его правопреемником, а также подтверждает факт отражения в бухгалтерской отчетности должника всех операций по данным обязательствам и поставкам. Соответственно, привлеченное к участию в данном обособленном споре ООО "Центрус" также подтверждало наличие обязательственных отношений с должником в части оказания экспедиционных и иных сопутствующих услуг по перевозке и доставке грузов. Поскольку о фальсификации представленных в дело доказательств, наряду с искажением соответствующей отчетности со стороны должника, не было заявлено при рассмотрении требования кредитора в рамках данного обособленного спора ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций, то в настоящее время у суда не имеется достаточной совокупности оснований для отказа кредитору в признании его требования в качестве обоснованно предъявленного.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о несостоятельности довода Банка об отсутствии реального оказания услуг должнику ООО "АРГО".

В нарушение ст.ст. 309, 310, 801 Гражданского кодекса РФ должником не оплачены услуги в заявленном кредитором размере: 1 440 450 руб. 29 коп.

26.12.2015 между ООО "Центрус" и ООО "Управление Рисками и Финансами" заключен договор цессии N 5 (далее - договор цессии), в соответствии с которым ООО "Центрус" передает, а кредитор принимает право требования к ООО "АРГО" по договору от 26.04.2010.

Право требования по договору включает право требования вознаграждения за оказанный комплекс услуг по договору в размере 1 440 450 руб. 29 коп. Сторонами договора цессии 30.01.2015 составлен акт передачи документов (включая указанные выше 35 актов).

Уступка права требования произошла, носила возмездный характер, что подтверждается представленными в материалы дела актом приема-передачи и платежным поручением N 10 от 29.01.2015.

Должник ООО "АРГО" о произошедшей уступке уведомлен.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Действительность договора цессии в установленном законодательством порядке сторонами не оспорена.

Суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах обособленного спора доказательств наличия в действиях кредитора, должника, третьего лица признаков злоупотребления правом, их направленности исключительно на увеличение кредиторской задолженности кредитора с целью получения контроля в процедурах банкротства.

Заявление кредитора является правомерным и обоснованным, требование в размере 1 440 450 руб. 29 коп. основного долга подлежит включению в реестр.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом определения.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

С учетом изложенного, определение является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2015 по делу N А56-81831/2014/тр14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева