Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2016 г. N 13АП-8227/16

г. Санкт-Петербург

20 мая 2016 г.

Дело N А56-81831/2014/тр25

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от ООО "Универсальные Консультанты": Шукшина О.И. по доверенности от 06.07.2015

от конкурсного управляющего: Приезжева Н.И. по доверенности от 10.08.2015, конкурсный управляющий Левченко В.П., паспорт

от АО "ЮниКредит Банк": Воронцов Д.И. по доверенности от 12.02.2016

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8227/2016) АО "ЮниКредит Банк"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2016 по делу N А56-81831/2014/тр25(судья Звонарева Ю.Н.), принятое по заявлению ООО "Универсальные Консультанты" о включении требования в размере 899 197,23 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО "АРГО"

3-е лицо: ООО "Эшелон фильм",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 (резолютивная часть объявлена 10.02.2015) ООО "АРГО" (по тексту - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Левченко Валерий Петрович. Публикация сведений о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" N 35 от 28.02.2015.

В арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью "Универсальные Консультанты" (по тексту - кредитор) поступило заявление о включении требования в размере 899 197 руб. 23 коп. в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2016 требование ООО "Универсальные Консультанты" в размере 899 197 руб. 23 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В апелляционной жалобе АО "ЮниКредит Банк" просит определение суда первой инстанции от 15.02.2016 отменить, считая, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия задолженности. Банк полагает необоснованным вывод суда о том, что наличие опечатки в акте N 3 от 02.12.2014 к договору об уступке права требования является несущественным. Подвергает сомнению утверждение ООО "УниКон" о том, что ООО "АРГО" и ООО "Рапид" составляя акты нарастающим итогом, не составили акт N 3. Опровергает утверждение ООО "УниКон" о том, что услуг оказано на 2 399 197,23 руб., поскольку наличие актов сверок не является доказательством задолженности в рамках дела о банкротстве. Банк ссылается на то, что представленная копия не прошитой, не пронумерованной и не подписанной книги покупок ООО "АРГО" не является доказательством наличия спорной задолженности. По мнению подателя жалобы, акт N5 от 02.12.2014 не содержит период, за который оказаны услуги. Факт оказания услуг по акту N5 на сумму 1 600 000 руб. не подтверждается первичными документами. Полагает, что все представленные документы в качестве доказательства наличия спорной задолженности (акт сверки, аналитическая карточка по счету N 76, книга покупок, акты по форме МХ-1 и МХ-3, акт N 5 от 02.12.2014 (или N 3 как указано в договоре цессии) содержат противоречивые сведения. Обращает внимание на то, что акты приема-передачи и выдачи товаров по форме МХ-1 и МХ-3 подписаны со стороны ООО "Рапид" неуполномоченным лицом, поскольку на момент подписания договора и иных спорных документов директором являлся Мишин С.В. Полномочия на подписание документов Смагиной И.В. не подтверждены. Банк полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что кредитором не представлено надлежащих доказательств того, что договор складского хранения и складского обслуживания N 3р от 01.10.2014 сторонами фактически исполнялся. В связи с чем, полагает, что ООО "Рапид" не могло уступить ООО "Универсальные Консультанты" право требования к должнику по договору складского хранения и складского обслуживания.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Универсальные Консультанты" просит определение суда первой инстанции от 15.02.2016 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Общество ссылается на то, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие задолженности и правомерное включение судом требования в размере 899 197,23 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО "АРГО".

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель АО "ЮниКредит Банк" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители ООО "Универсальные Консультанты", конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представитель ООО "Универсальные Консультанты" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции протокольным определением от 17.05.2016 счел ходатайство кредитора подлежащим удовлетворению в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ исходя из того, что кредитор указанные документы представляет в обоснование своих возражений по апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона. В силу положений § 1 главы XI Закона о банкротстве, в редакции Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ, для предъявления кредиторами требований в процедуре конкурсного производства, введенной в отношении ликвидируемого должника, не предусмотрено специального порядка.

Согласно положениям ст. 142 Закона о банкротстве требование может быть заявлено кредитором до закрытия реестра: до истечения двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права. Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику. Кредитор обратился в суд с заявлением в установленный Законом о банкротстве срок.

Заявленная кредитором задолженность основана на договоре складского хранения и складского обслуживания от 01.10.2014 N 3р, заключенном между ООО "Арго" и ООО "Рапид" (хранителем).

В соответствии с условиями договора от 01.10.2014 N 3р хранитель взял на себя обязательства за вознаграждение хранить передаваемые ему должником (поставщиками должника - поклажедателя) товары, по требованию поклажедателя (уполномоченного представителя поклажедателя) возвращать ему или указанным им грузополучателям товары в сохранности, осуществлять по указанию поклажедателя необходимые действия по складской обработке товара.

Факт оказания услуг хранения и их стоимость кредитор подтверждал актом от 02.12.2014 N 5, актом сверки расчетов.

Актами, составленными по форме МХ-1 и МХ-3, подтверждается прием и выдача товара за период с 13.10.2014 по 01.12.12014. Частично стоимость услуг была оплачена должником по платежному поручению от 21.10.2014 N 17003.

В нарушение статей 309, 310, 801 Гражданского кодекса РФ должником не оплачены услуги в заявленном кредитором размере на сумму 899 197,23 руб.

Довод Банка о том, что конкурсным кредитором не представлены акты, подтверждающие оказание хранителем услуг на сумму 2 399 197,23 руб., из которой после вычета частичной оплаты 1 500 000 руб. образовалась сумма долга в размере 899 197,23 руб. опровергается материалами дела.

Из материалов дела следует, что после заключения договора складского хранения N 3р от 01.10.2014, заключенного между ООО "АРГО" и ООО "Рапид", последнее начало оказывать соответствующие услуги ООО "АРГО" по принятию на хранение, хранению и выдаче со слада товара. Актами по форме МХ-1 и МХ-3 подтверждается прием, хранение и выдача товара в период с 13.10.2014 по 01.12.2014.

Довод подателя жалобы о том, что акты подписаны неуполномоченным лицом является несостоятельным.

Из приобщенных в судебном заседании суда апелляционной инстанции в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ копии приказа от 07.10.2014 N 005-К о приеме на работу Смагиной Н.В. и доверенности N 01/14 от 07.10.2014 следует, что ООО "Рапид" уполномачивает Смагину Н.В. на подписание за генерального директора счета-фактур, товаротранспортных и товарных накладных, акты сверки, акты приемки-передачи товара на хранение по форме МХ и иные товаросопроводительные документы. Следует отметить, что документально подтвержденных сведений о том, что вышеназванный представитель (Смагина Н.В.) являлась в период подписания вышеназванных документов работником ООО "АРГО" в материалы дела не представлено, притом, что конкурсный управляющий ООО "АРГО" отрицает наличие сведений о трудовых отношениях должника в указанный период с работником Смагиной Н.В. В свою очередь, правопредшественник кредитора (ООО "Рапид") ранее не оспаривал полномочий данного лица относительно ее права на подписание соответствующих документов общества, тогда как заявлений о фальсификации указанных документов также суду не представлялось

Из представленных в материалы дела акта сверки от 02.12.2014 и актов МХ-1 и МХ-3 следует, что ООО "Рапид" были оказаны услуги по хранению товара на сумму 2 398 197,23 руб.

21.10.2014 ООО "АРГО" произвело частичную оплату услуг ООО "Рапид" платежным поручением N 17003 на сумму 1 500 000 руб., что подтверждается выпиской по счету ООО "АРГО".

Кроме того, судом принимается во внимание то обстоятельство, что конкурсный управляющий должника подтверждает отражение суммы задолженности в размере 899 197,23 руб. в бухгалтерском учете, в связи с чем, он не возражал против удовлетворения заявленных кредитором ООО "Универсальные Консультанты" требований. Документально подтвержденных сведений о том, что отчетность должника обладает признаками искажения, неправильного отражения либо фальсификации также не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что перечень документов, представленный кредитором в заверенных им копиях в материалы дела, свидетельствует как о возникновении соответствующих обязательств между ООО "АРГО" и ООО "Рапид" в рамках заключенного договора хранения N 3р от 01.10.2014, так и фактическом их исполнении.

Доказательств того, что данный договор хранения N 3р от 01.10.2014 был оспорен в установленном законом порядке и признан судом недействительным в материалы дела обособленного спора не представлено.

25.12.2014 между ООО "Рапид" и ООО "ООО "Универсальные Консультанты" заключен договор уступки права требования N 5 (договор цессии).

Согласно пункту 1.1. договора цессии N 5 от 25.12.2014 ООО "Рапид" передает, а ООО "Универсальные Консультанты" принимает право требования по договору складского хранения и складского обслуживания N 3р от 01.10.2014, заключенного между ООО "Рапид" и ООО "ООО "Универсальные Консультанты".

Право требования, передаваемое по договору складского хранения и складского обслуживания N 3р от 01.10.2014, включает сумму задолженности в размере 899 197,23 руб., а также права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства, и другие права, связанные с правом требования.

Сторонами договора цессии подписан акт приема-передачи документов от 25.12.2014.

25.12.2014 между ООО "Рапид" и ООО "ООО "Универсальные Консультанты" заключено дополнительное соглашение к договору об уступке права требования N 5 от 25.12.2014.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения стороны установили, что стоимость уступаемого права требования составляет 50 000 руб.

Оплата переуступки права требования в размере 50 000 руб. подтверждается платежным поручением N 23 от 26.12.2014.

Сторонами договора цессии подписан акт приема-передачи документов от 25.12.2014.

29.12.2014 в адрес ООО "АРГО" было направлено уведомление об уступке прав требований по договору складского хранения и складского обслуживания N 3р от 01.10.2014.

Таким образом, уступка права требования произошла, носила возмездный характер.

Должник ООО "АРГО" о произошедшей уступке уведомлен.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Действительность договора цессии в установленном законодательством порядке сторонами не оспорена.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с выводом суда о том, что указание в акте приема передачи документов от 2.12.2014 акта N 3 вместо указания акта N5 носит характер технической опечатки, поскольку уступленное право требования возникло из факта оказания услуг. Поскольку по договору цессии уступлен долг, а не акт как вещь, то указание в договоре цессии акта N3 не является основанием для признания не переуступленного права требования.

Поскольку задолженность должника перед кредитором подтверждается представленными документами, требования кредитора заявлены в пределах срока, установленного Законом о банкротстве, и в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства погашения задолженности, суд первой инстанции правомерно признал требования кредитора обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

С учетом изложенного, определение является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2016 по делу N А56-81831/2014/тр25 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева И.Г. Медведева