Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2015 г. N 13АП-27797/15

г. Санкт-Петербург

28 декабря 2015 г.

Дело N А56-81831/2014/тр12

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Кривобоковым К.В.

при участии:

от ООО "Управление Рисками и Финансами": Тришин П.В. по доверенности от 12.05.2015

от конкурсного управляющего: Приезжева Н.И. по доверенности от 10.08.2015

от третьего лица ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция": Цапенко В.Н. по доверенности от 01.07.2015

от АО "ЮниКредит Банк": Нефедов С.В. по доверенности от 12.05.2015

от ООО "Управление долгами и Арбитраж": Тришин П.В. по доверенности от 13.05.2015

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27797/2015) АО "ЮниКредит Банк"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2015 по делу N А56-81831/2014/тр12 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое

по заявлению ООО "Управление Рисками и Финансами" о включении требования в размере 687 206,67 руб. в реестр требований кредиторов должника

третье лицо: ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АРГО",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 (резолютивная часть объявлена 10.02.2015) ООО "АРГО" (по тексту - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Левченко Валерий Петрович.

Публикация сведений о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" N 35 от 28.02.2015.

В арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью "Управление Рисками и Финансами" (по тексту - кредитор) поступило заявление о включении требования в размере 687 206 руб. 67 коп. в реестр требований кредиторов.

Определением арбитражного суда заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением суда от 02.06.2015 к участию в обособленном споре, в качестве третьего лица на основании ст. 51 АПК РФ, привлечено ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция".

Третье лицо представило в судебном заседании копии паспортов транспортных средств (ПТС) и свидетельств о регистрации транспортных средств, указанных в товарно-транспортных накладных.

Данные документы судом первой инстанции приобщены к материалам дела, поскольку копии ПТС и свидетельств лишь дополняют сведения, указанные в транспортных документах, не сообщают о новых обстоятельствах.

Конкурсным управляющим представлены данные бухгалтерского учета ООО "АРГО" об отражении на карточке счета 76 задолженности по оплате в сумме 687 206,67 руб.

Третье лицо полагало требование кредитора подлежащим удовлетворению, ссылаясь на то, что именно ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" надлежащим образом оказывало услуги по перевозке грузов должника, между ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" и кредитором заключен договор цессии, по которому к кредитору перешло право требования от ООО "АРГО" уплаты задолженности за оказанные услуги.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2015 требование ООО "Управление Финансами и Рисками" в размере 687 206 руб. 67 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В апелляционной жалобе АО "ЮниКредит Банк" просит определение суда первой инстанции от 06.10.2015 отменить, в удовлетворении требования ООО "Управление Рисками и Финансами" в размере 687 206,67 руб. о включении в реестр требований кредиторов отказать. Банк ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия задолженности, в обоснование исполнения обязательств по договору перевозки груза от 01.05.2010 не представлены счета, акты, товарно-транспортные накладные, а представленные документы не содержат сведений либо ссылок на договор перевозки груза от 01.05.2010. Указанные обстоятельства, по мнению Банка, свидетельствуют о том, что договор перевозки груза от 01.05.2010 сторонами не был исполнен, имело место оказание услуг перевозок груза вне рамок представленного договора. Банк полагает, что перевозки осуществлялись не ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция", а иными лицами, поскольку в первичных документах отсутствуют сведения об указанном обществе. Банк не согласен с указанием суда на допущенную описку при оформлении транспортных документов, с учетом того, что в графе перевозчика вместо ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" указано другое лицо ООО "Центрус". Банк отмечает, что ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" не могло уступить кредитору право требования по договору перевозки груза от 01.05.2010, поскольку такое право у ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" не возникло. Кроме того, податель обращает внимание на то, что кредитором в ходе рассмотрения дела уточнен размер заявленных требований и сумма требований уменьшена, с приложением арифметического расчета, но судом данному факту не дана оценка, требование включено в реестр в первоначальном размере.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Управление Финансами и Рисками" обжалуемый судебный акт от 06.10.2015 просит оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Общество указывает на реальное оказание услуг по перевозке грузов в рамках договора от 01.05.2010 ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция", что подтверждается представленными в материалы дела документами. Общество считает ошибочным довод подателя о том, что ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" не имело права передать права кредитору по договору от 01.05.2010, поскольку законом данное право предусмотрено. Реализация указанного права не ставится в зависимость от исполнения кредитором своих обязанностей в обязательстве, в котором он является должником, что подтверждается пунктом 6, 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120. Общество пояснило, что размер заявленных требований не уменьшало и не уточняло данное требование в порядке статьи 49 АПК РФ, а представило арифметический расчет в судебном заседании для удобства суда, с учетом разбивки услуг и платежей по реквизитам соответствующих документов.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" просит обжалуемый судебный акт от 06.10.2015 оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы АО "ЮниКредит Банк" отказать. Позиция ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" идентична правовой позиции и доводам, изложенным кредитором ООО "Управление Финансами и Рисками".

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель АО "ЮниКредит Банк" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители ООО "Управление Финансами и Рисками", ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция", конкурсного управляющего ООО "АРГО" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений § 1 главы XI Закона о банкротстве, в редакции Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ, для предъявления кредиторами требований в процедуре конкурсного производства, введенной в отношении ликвидируемого должника, не предусмотрено специального порядка.

Согласно положениям ст. 142 Закона о банкротстве требование может быть заявлено кредитором до закрытия реестра: до истечения двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан предоставить допустимые доказательства, подтверждающие правомерность его требований.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Кредитор обратился в суд с заявлением в установленный Законом о банкротстве срок.

Заявленная кредитором задолженность основана на обязательстве должника по оплате оказанных ему услуг по перевозке грузов за период с 15.10.2014 по 17.11.2014 по договору от 01.05.2010.

Между ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" и ООО "АРГО" был заключен договор от 01.05.2010 (далее - договор), рамочного характера.

По условиям этого договора (с дополнительными соглашениями) ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" (перевозчик) взяло на себя обязательство по поставке ООО "АРГО" (заказчику) груза, указанного в заявке, в пункт назначения, а заказчик обязуется уплатить за перевозку груза плату, указанную в дополнительном соглашении.

Как следует из представленных в материалы дела документов, сторонами договора регулярно составлялись акты по результатам оказания услуг.

К актам N N 798 от 15.10.2014, 800 от 17.10.2014, 814 от 23.10.2014, 816 от 24.10.2014, 817 от 24.10.2014, 820 от 24.10.2014, 826 от 29.10.2014, 831 от 31.10.2014, 842 от 05.11.2014, 843 от 05.11.2014, 845 от 06.11.2014, 853 от 11.11.2014, 855 от 12.11.2014, 856 от 12.11.2014, 857 от 12.11.2014, 858 от 12.11.2014, 860/1 от 12.11.2014, 860/2 от 12.11.2014, 861 от 13.11.2014, 871 от 17.11.2014, 863 от 14.11.2014, 875 от 19.11.2014, 877 от 20.11.2014, 876 от 20.11.2014, 879 от 21.11.2014, 872 от 01.12.2014 представлены транспортные накладные по форме, утвержденной постановлением Правительства РФ от 15.04.2011 N 272 и товарно-транспортные накладные, подтверждающих перевозку груза, по форме 1-Т, утвержденной постановлением Госкомстата России от 28.11.1997 N 78, а также представлены счета на оплату (том 1, л.д. 16-223).

Груз, информация о котором содержится в перевозочных документах (сыры и другие продукты питания) соответствует деятельности, осуществлявшейся должником: оптовой торговле молочными продуктами, пищевыми маслами и жирами.

Указанный перечень документов, представленный кредитором в материалы дела, свидетельствует как о возникновении соответствующих обязательств между перевозчиком ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" и заказчиком (должником) ООО "АРГО" в рамках заключенного договора от 01.05.2010 и дополнительном соглашении N 1 от 01.05.2010 к договору от 01.05.2010, так и фактическом их исполнении со стороны перевозчика. При наличии указанных документов, в совокупности с иными документами, представленными кредитором и не оспоренными должником, включая наличие товарных и товарно-транспортных накладных оснований полагать, что вышеназванные обязательства не возникли и услуги перевозчиком не оказывались, у суда не имеется. При этом следует отметить, что конкурсный управляющий ООО "АРГО" в рамках настоящего обособленного спора подтверждает наличие соответствующей задолженности перед перевозчиком и его правопреемником, а также подтверждает факт отражения в бухгалтерской отчетности должника всех операций по данным обязательствам и поставкам. Привлеченное к участию в данном обособленном споре ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" также подтверждало наличие обязательственных отношений с должником в части оказания услуг по перевозке и доставке грузов. Поскольку о фальсификации представленных в дело доказательств, наряду с искажением соответствующей отчетности со стороны должника, не было заявлено при рассмотрении требования кредитора в рамках данного обособленного спора ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций, то в настоящее время у суда не имеется достаточной совокупности оснований для отказа кредитору в признании его требования в качестве обоснованно предъявленного.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о несостоятельности довода Банка об отсутствии реального оказания услуг должнику ООО "АРГО".

Из представленных ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" документов следует, что указанные в товарных, товарно-транспортных накладных водители состояли в штате перевозчика. Транспортные средства, информация о которых содержится в перевозочных документах, находятся в собственности ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция".

Апелляционный суд полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии допущенных ошибок (описок) при оформлении транспортных документов: транспортной накладной от 15.10.2014, товарно-транспортной накладной N 161014 от 15.10.2014, транспортной накладной от 23.10.2014 по заявке N 224/01/00730391, товарно-транспортной накладной N 731005, транспортной накладной от 31.10.2014, товарно-транспортной накладной N 731005, транспортной накладной от 14.11.2014, в товарно-транспортной накладной N 731601, транспортной накладной от 20.11.2014, в товарно-транспортной накладной N 731893, транспортной накладной от 20.11.2014, в товарно-транспортной накладной N 731799, транспортной накладной от 05.11.2014, в товарно-транспортной накладной N 061114 и указанием в графе перевозчика вместо ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" другого лица (ООО "Центрус"), поскольку из совокупности представленных доказательств в виде актов, составленных сторонами договора, копиями трудовых договоров с водителями, справкой о принадлежности транспортных средств перевозчику, паспортами транспортных средств следует, что в правоотношениях состояли ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" и ООО "АРГО". Следует отметить, что ООО "Центрус" либо его правопреемники в деле о банкротстве ООО "АРГО" не предъявляли каких-либо требований к должнику, основанных на вышеуказанных товаро-транспортных документах и правопреемник данного лица не заявлял возражений относительно требования, заявленного в рамках настоящего обособленного спора. Ошибочное проставление на ряде документов печати ООО "Центрус" само по себе не указывает на фальсификацию либо недействительность соответствующего документа и основанного на нем обязательства, притом, что о фальсификации документов в порядке применения положений статьи 161 АПК РФ заявлено не было.

В нарушение ст.ст. 309, 310, 801 Гражданского кодекса РФ должником не оплачены услуги в заявленном кредитором размере: 687 206,67 руб. При этом апелляционный суд отмечает, что кредитор не заявлял процессуальных ходатайств в суде первой и апелляционной инстанции об уменьшении (изменении) объема требований в порядке статьи 49 АПК РФ, а представление арифметического расчета было обусловлено более подробным изложением и обоснованием суммы требований, включая выделение требований по спорным накладным, по которым банк заявил возражения.

22.12.2014 между ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" и ООО "Управление Рисками и Финансами" заключен договор цессии N 4 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" передает, а кредитор принимает право требования к ООО "Арго" по договору от 01.05.2010.

Сторонами договора цессии подписан акт приема-передачи документов от 22.12.2014.

Уступка права требования произошла, носила возмездный характер, что подтверждается представленным ООО "Управление Рисками и Финансами" в материалы дела платежным поручением от 06.02.2015 N 13 о перечислении ООО "Агентство "Балтийская Экспедиция" в оплату цессии денежных средств.

Должник ООО "АРГО" о произошедшей уступке уведомлен.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Действительность договора цессии в установленном законодательством порядке сторонами не оспорена.

Суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах обособленного спора доказательств наличия в действиях кредитора, должника, третьего лица признаков злоупотребления правом, их направленности исключительно на увеличение кредиторской задолженности кредитора с целью получения контроля в процедурах банкротства.

Заявление кредитора является правомерным и обоснованным, требование в размере 687 206,67 руб. основного долга подлежит включению в реестр.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом определения.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

С учетом изложенного, определение является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2015 по делу N А56-81831/2014/тр12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева