Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2016 г. N 19АП-1649/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24 мая 2016 г. N Ф10-50/16 настоящее постановление отменено

г. Воронеж

11 марта 2016 г.

Дело N А14-13633/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Седуновой И.Г.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от Павлова Алексея Александровича: Солодовникова Л.И., представитель по доверенности б/н от 01.10.2015,

от ООО "Северо-западный крепежный центр": Ковалев А.В., представитель по доверенности б/н от 03.02.2016,

конкурсного управляющего ООО "Инвестагропромкомплекс" Парфенова О.В.: 1) Случевский А.М., представитель по доверенности б/н от 12.01.2016; 2) Протасов А.А., представитель по доверенности б/н от 21.121.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Павлова Алексея Александровича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2015 по делу N А14-13633/2013 (судья Тимашов О.А.) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" (ОГРН 1033688001071, ИНН 3605006042) Парфенова Олега Вячеславовича о признании перечисления денежных средств Павлову Алексею Александровичу недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" (ОГРН 1033688001071, ИНН 3605006042) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ООО "БиоХим-НМСК" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО "Инвестагропромкомплекс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2014 по делу N А14-13633/2013 заявление ООО "БиоХим-НМСК" признано обоснованным, в отношении ООО "Инвестагропромкомплекс" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Кадыров П.К.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.03.2014 N 53.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2015 по делу N А14-13633/2013 ООО "Инвестагропромкомплекс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Парфенов О.В.

10.07.2015 конкурсный управляющий ООО "Инвестагропромкомплекс" Парфенов О.В. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделками перечисление ООО "Северо-западный крепежный центр" денежных средств 07.02.2014 в сумме 200 000 руб., 12.02.2014 в сумме 2 000 000 руб., 24.02.2014 в сумме 400 000 руб., 07.03.2014 в сумме 730 000 руб., 11.03.2014 в сумме 470 000 руб., 19.03.2014 в сумме 6 100 000 руб. Павлову Алексею Александровичу, направленных на исполнение обязательств ООО "Инвестагропромкомплекс" перед Павловым А.А. по договорам денежного займа N 18-07-2013 от 18.07.2013 и N 01/01-06-2013 от 01.06.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Павлова А.А. указанных денежных средств в пользу ООО "Инвестагропромкомплекс".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2015 с учетом определения об исправлении печатки от 12.02.2016 требования конкурсного управляющего были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Павлов А.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Павлова А.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО "Северо-западный крепежный центр" позицию заявителя апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Инвестагропромкомплекс" Парфенова О.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 24.02.2016 объявлялся перерыв до 02.03.2016 (27.02.2016, 28.02.2016 - выходные дни).

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что 01.06.2013 между Павловым А.А. и ООО "Инвестагропромкомплекс" был заключен договор денежного займа N 01/01-06-2013, в соответствии с которым Павлов А.А. (заимодавец) передает ООО "Инвестагропромкомплекс" (заемщику) денежные средства 6 700 000 руб., а ООО "Инвестагропромкомплекс" обязуется вернуть указанную сумму займа в размере в срок до 31.05.2014.

Кроме того, между Павловым А.А. и ООО "Инвестагропромкомплекс" был заключен договор денежного займа N 18-07-2013 от 18.07.2013, в соответствии с которым Павлов А.А. (заимодавец) передает ООО "Инвестагропромкомплекс" (заемщику) денежные средства 3 330 000 руб., а ООО "Инвестагропромкомплекс" обязуется вернуть указанную сумму займа в размере в срок до 31.10.2013.

Во исполнение указанных договоров в кассу ООО "Инвестагропромкомплекс" поступили денежные средства в размере 10 500 000 руб., что подтверждается следующими приходно-кассовыми ордерами:

N 108 от 28.06.2013 на сумму 260 000 руб.,

N 111 от 01.07.2013 в сумме 200 000 руб.,

N 119 от 12.07.2013 в сумме 100 000 руб.,

N 123 от 17.07.2013 в сумме 500 000 руб.,

N 126 от 22.07.2013 в сумме 50 000 руб.,

N 136 от 31.07.2013 в сумме 2 200 000 руб.,

N 137 от 01.08.2013 в сумме 200 000 руб.,

N 138 от 05.08.2013 в сумме 360 000 руб.,

N 267 от 21.11.2013 в сумме 1 130 000 руб.,

N 300 от 23.12.2013 в сумме 5 500 000 руб.

Впоследствии, в соответствии с письмами ООО "Инвестагропромкомплекс" исх. N 6 от 11.03.2014, исх. N 8 от 19.03.2014, исх. N 5 от 07.03.2014, N 3 от 24.02.2014, N 2 от 12.02.2014, N 1 от 07.02.2014 ООО "Северо-западный крепежный центр" перечислило Павлову А.А. в погашение задолженности по договорам денежного займа N 01/01-06-2013 от 01.06.2013 и N 18-07-2013 от 18.07.2013 денежные средства в размере 470 000 руб., 6 100 000 руб., 730 000 руб., 400 000 руб., 2 000 000 руб., 200 000 руб., в общей сумме 9 900 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 31 от 11.03.2014, N 40 от 19.03.2014, N 304320 от 07.03.2014, N 585 от 24.02.2014, N 573 от 12.02.2014, N 572 от 07.02.2014.

Ссылаясь на то, что данные действия являются сделками с предпочтением, совершены в нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий их недействительности.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд области правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На возможность оспаривания платежей, направленных на исполнение обязательств по гражданско-правовым договорам, по правилам, установленным главой III.I Закона о банкротстве прямо указано в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что заявление о признании ООО "Инвестагропромкомплекс" несостоятельным (банкротом) было принято арбитражным судом 11.12.2013.

Оспариваемые платежи от 07.02.2014, 12.02.2014, 24.02.2014, 07.03.2014, 11.03.2014 и 19.03.2014 были совершены после принятия заявления о признании должника (банкротом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 10 данного Постановления Пленума ВАС РФ разъяснено, что при применении перечня условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенного в абзаце 2 - 5 пункта 1 указанной статьи, следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника, помимо Павлова А.А., имелись иные неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается реестром требований ООО "Инвестагропромкомплекс".

С учетом данных обстоятельств суд пришел к правильному выводу о том, что в результате перечисления ООО "Северо-западный крепежный центр" денежных средств Павлов А.А. получил удовлетворение требований во внеочередном порядке при наличии у должника иных кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов третьей очереди удовлетворения, в связи с чем, перечисление денежных средств Павлову А.А. в размере 9 900 000 руб. нарушило установленную законом очередность удовлетворения требований кредиторов и повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, оспариваемые сделки привели к тому, что ответчику как кредитору должника было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения данных сделок, чем было бы ему оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), поскольку требования ответчика были удовлетворены в результате оспариваемых сделок, тогда как должны были быть включены в реестр требований кредиторов и удовлетворяться в ходе конкурсного производства из конкурсной массы пропорционально размеру требований.

Кроме того, не опровергнут довод конкурсного управляющего и о том, что Павлов А.А. на момент совершения оспариваемых сделок являлся руководителем ООО "Северо-западный крепежный центр" и одновременно учредителем ООО "Инвестагропромкомплекс", что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ и свидетельствует о том, что Павлов А.А. знал, что данные сделки были совершены с предпочтением, оказанным ему как одному из кредиторов, и об ущемлении прав и интересов других кредиторов должника.

Правильно применив вышеприведенные нормы Закона о банкротстве, суд области, приняв во внимание, что оспоренные сделки были совершены после принятия заявления о признании должника (банкротом), пришел к правильному выводу о признании указанных сделок недействительными по заявленному основанию.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку Павлов А.А. получил по недействительным сделкам денежные средства в сумме 9 900 000 руб., то последствия признания таких сделок недействительными заключаются в возложении на него обязанности по возврату полученных денежных средств в конкурсную массу должника.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При этом если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Так доводы Павлова А.А., о том, что оспариваемые платежи были совершены во исполнение договора займа N 1 от 26.03.2013, а не во исполнение рассматриваемых договоров займа N 01/01-06-2013 от 01.06.2013 и N 18-07-2013 от 18.07.2013, являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции и были правомерно отклонены как противоречащие имеющимся в материалах дела платежным поручениям, в которых в качестве назначения платежа указано: "частичный возврат средств по договору займа N 01/01-06-2013 от 01.06.2013 и договору займа N 18-07-2013 от 18.07.2013".

Ссылки Павлова А.А. на то, что поскольку оспариваемые сделки совершены не должником, а третьим лицом, в связи с чем, они не могут быть признаны недействительными по п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, также подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм материального права.

Утверждения о том, что оспариваемые сделки являлись для ООО "Северо-западный крепежный центр" сделками, совершаемыми организацией в обычной хозяйственной деятельности, также подлежат отклонению, поскольку данные обстоятельства не входят в круг обстоятельств, подлежащих исследованию и доказыванию по рассматриваемому спору.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и полагает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2015 с учетом определения об исправлении опечатки от 12.02.2016 по делу N А14-13633/2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2015 с учетом определения об исправлении опечатки от 12.02.2016 по делу N А14-13633/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Павлова Алексея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

И.Г. Седунова Е.А. Безбородов