Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. N 18АП-2247/16

г. Челябинск

12 апреля 2016 г.

Дело N А07-15483/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания "Башуралэнергострой" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2016 по делу N А07-15483/2014 (судья Гумерова З.С.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Башуралэнергострой" - Рябов Ю.А. (доверенность от 20.11.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Проектно-инвестиционная компания "Башуралэнергострой" - Хатипов А.Р. (доверенность от 09.10.2015).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2015 общество с ограниченной ответственностью "Проектно-инвестиционная компания "Башуралэнергострой" (далее - ООО "ПИК Башуралэнергострой"), ОГРН 1120280005823, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Насырова Ляйсан Флоритовна (далее - Насырова Л.Ф.).

Информационное сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.09.2015.

22.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Энергосоцсервис" (далее - ООО "Энергосоцсервис", заявитель), ОГРН 1060278111398, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 275 662 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 02.02.2016 заявление удовлетворено, требование заявителя в размере 275 662 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе единственный участник должника - общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания "Башуралэнергострой" (далее - ООО "ХК "БУЭС") просило определение суда отменить, в удовлетворении заявления ООО "Энергосоцсервис" отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм процессуального права в части оценки доказательств. ООО "ХК "БУЭС" считает, что судом необоснованно принято во внимание письмо бывшего руководителя должника Сухова Асвата Асгатовича (далее - Сухов А.А.) о погашении за счет перечисленных 09.09.2014 денежных средств текущей задолженности ООО "ПИК Башуралэнергострой". Данное письмо выполнено не на фирменном бланке общества, не содержит даты и номера, подписано Суховым А.А. как директором ООО "ПИК Башуралэнергострой", однако на дату совершения платежа он являлся ликвидатором. Подлинник письма в суд не представлен, в то время как ООО "ХК "БУЭС" имело намерение заявить о его фальсификации. Также податель апелляционной жалобы считает неверным непринятие судом в качестве доказательств акта зачета взаимных требований от 30.09.2014 N 13 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014. Из акта сверки следует, что задолженность у ООО "ПИК Башуралэнергострой" перед ООО "Энергосоцсервис" отсутствует. В отношении акта взаимозачета представитель ООО "Энергосоцсервис" пояснял суду, что данным актом прекращены будущие обязательства сторон, между тем, как указал податель апелляционной жалобы, на дату подписания акта у должника имелись неисполненные обязательства, и ООО "ХК "БУЭС" полагает, что погашалась задолженность за июль, август 2014 г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, ООО "Энергосоцсервис" представителя для участия в судебном заседании не направило.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие заявителя требования.

В судебном заседании представитель ООО "ХК "БУЭС" доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ООО "ПИК Башуралэнергострой" против ее удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.01.2014 ООО "ПИК Башуралэнергострой" (заказчик) и ООО "Энергосоцсервис" (исполнитель) заключили договор возмездного оказания услуг N 01/01/14, в соответствии с которым исполнитель обязался оказать заказчику услуги по хозяйственному обслуживанию производственных и административных объектов, определенных в приложении N 1 к договору, согласно приложениям N 2, 3, с использованием своего материала и оборудования, что включало в себя ежедневную комплексную уборку помещений, генеральную уборку помещений, уборку после ремонта, обслуживание сантехнического оборудования, обслуживание аквариумного комплекса (1200 литров), хозяйственное обслуживание прилегающей территории (л.д. 35-37).

Стоимость услуг и порядок их оплаты согласованы сторонами в разделе 3 указанного договора и приложении N 1. Ориентировочная цена договора составляла 1 653 912 руб. в год, то есть 137 826 руб. в месяц.

В период с января 2014 г. по август 2014 г. исполнителем были оказаны, а заказчиком приняты услуги на общую сумму 1 102 608 руб., о чем сторонами подписаны акты (л.д. 39-69). Факт оказания услуг участниками процесса не оспаривается.

08.09.2014 Арбитражным судом Республики Башкортостан по заявлению должника возбуждено дело о банкротстве ООО "ПИК Башуралэнергострой".

Определением арбитражного суда от 30.12.2014 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

Решением арбитражного суда от 21.09.2015 ООО "ПИК Башуралэнергострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Насырова Л.Ф.

ООО "Энергосоцсервис", ссылаясь на то обстоятельство, что услуги по договору от 01.01.2014 N 01/01/14 оплачены должником не в полном объеме, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 275 662 руб. в реестр требований кредиторов ООО "ПИК Башуралэнергострой".

Арбитражный суд первой инстанции признал требование кредитора обоснованным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов в заявленном размере. Суд отклонил представленные в дело акты зачета взаимных требований, посчитав, что соглашение о прекращении обязательств зачетом сторонами не достигнуто: не представлены первичные документы, подтверждающие наличие долга, в актах не указаны периоды образования задолженности.

Данные выводы суда первой инстанции нельзя признать обоснованными в силу следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО "Энергосоцсервис" при обращении в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника не указало конкретный период, за который, по его мнению, не была произведена оплата услуг, расчет заявленных требований не представило.

Из заявления кредитора следует, что услуги были оказаны ООО "ПИК Башуралэнергострой" в период с января 2014 г. по август 2014 г. Согласно актам сдачи-приемки работ стоимость услуг, оказанных в соответствующем периоде, составила 1 102 608 руб. (137 826 руб. х 8 мес.).

ООО "Энергосоцсервис" указало, что задолженность составила 275 662 руб., из чего следует, что факт оплаты на сумму 826 946 руб. кредитором признавался и не оспаривался. В материалы дела представлены доказательства оплаты услуг на соответствующую сумму:

платежное поручение от 20.03.2014 N 26 на сумму 137 826 руб. с указанием в назначении платежа на то, что производится оплата за январь 2014 г. по договору возмездного оказания услуг N 01/01/14 (л.д. 98),

акт взаимозачета от 31.03.2014 N 5 на сумму 275 652 руб. (л.д. 82),

акт взаимозачета от 30.04.2014 N 7 на сумму 137 826 руб. (л.д. 83),

платежное поручение от 02.06.2014 N 58 на сумму 200 000 руб. с указанием в назначении платежа на то, что производится оплата за май, июнь 2014 г. по договору N 01/01/14 (л.д. 99),

акт взаимозачета от 30.06.2014 N 11 на сумму 75 652 руб. (л.д. 103).

Названные доказательства подтверждают надлежащее исполнение должником обязательств по оплате оказанных ему кредитором услуг в период с января 2014 г. по июнь 2014 г.

У суда первой инстанции не имелось оснований для непринятия актов взаимозачетов от 31.03.2014 N 5, от 30.04.2014 N 7, от 30.06.2014 N 11 в качестве доказательств прекращения обязательств ООО "ПИК Башуралэнергострой" по оплате оказанных услуг по мотиву несогласования сторонами предмета данных сделок (обязательств, прекращаемых зачетом).

В данной части следует принять во внимание, что указанные акты представлены самим кредитором в подтверждение оплаты за те периоды времени, которые спорными не являются (январь-июнь 2014 г.), акты от 31.03.2014 N 5, от 30.04.2014 N 7 заверены ООО "Энергосоцсервис", скреплены его печатью, кредитор не заявлял возражений относительно того, что он данные акты не подписывал и считает их незаключенными. Из материалов дела не усматриваются какие-либо разногласия сторон в отношении подлежащих прекращению взаимных обязательств. В частности, ООО "Энергосоцсервис" не опровергало факт наличия арендных отношений с ООО "ПИК Башуралэнергострой" по поводу пользования недвижимым имуществом, расположенным по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 219. Договор аренды, подписанный должником и кредитором, представлен в материалы дела (л.д. 100-110). Кредитор не ссылался и на то обстоятельство, что свои обязательства по внесению арендных платежей он исполнил иным образом (например, путем перечисления денежных средств), в связи с чем можно было бы сделать вывод об отсутствии встречного обязательства.

В силу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, прекращение обязательств по оплате услуг, оказанных должнику в период с января 2014 г. по июнь 2014 г., подтвержден документально на основании указанных актов зачета и платежных поручений, спорным данное обстоятельство не являлось.

ООО "ХК "БУЭС", возражая против того, что ООО "ПИК Башуралэнергострой" имеет неисполненное обязательство по оплате услуг, оказанных в июле, августе 2014 г., представило в материалы дела платежное поручение от 09.09.2014 N 111 на сумму 100 000 руб., в котором указано на то, что производится оплата за август 2014 г. (л.д. 81), а также акт взаимозачета от 30.09.2014 N 13 на сумму 233 297 руб. 50 коп. (л.д. 104).

Суд первой инстанции указанные доказательства отклонил, поскольку должником было представлено письмо об изменении назначении платежа в платежном поручении от 09.09.2014 N 111, а акт взаимозачета от 30.09.2014 N 13, согласно выводам суда, не содержит данных, позволяющих определенно установить предмет обязательств.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В письме об изменении назначения платежа, адресованном ООО "Энергосоцсервис", директор ООО "ПИК Башуралэнергострой" Сухов А.А. просил оплату услуг в сумме 100 000 руб., произведенную платежным поручением от 09.09.2014 N 111, считать оплатой по текущим расходам за последующие периоды (л.д. 88).

При этом данное письмо не содержит даты его совершения, не имеет указания на то, какие будущие текущие обязательства должник имел ввиду, ни ООО "ПИК Башуралэнергострой", ни ООО "Энергосоцсервис" не представили доказательства их наличия. Напротив, из материалов дела видно, что должник никогда не оплачивал услуги авансом, производил оплату по факту их оказания. Так, в ноябре 2014 г. должник произвел оплату оказанных услуг за сентябрь-октябрь 2014 г. (л.д. 80).

В силу названных обстоятельств представленное ООО "ПИК Башуралэнергострой" письмо не могло быть принято в качестве доказательства, опровергающего довод единственного участника должника о внесении последним оплаты по договору возмездного оказания услуг N 01/01/14 в сумме 100 000 руб. платежным поручением от 09.09.2014 N 111.

Выводы суда первой инстанции в отношении акта взаимозачета от 30.09.2014 N 13 также нельзя признать обоснованными.

Данный акт содержит указание на договоры, взаимные обязательства по которым прекращаются путем зачета; ссылка на период, в котором возникли обязательства, в акте действительно отсутствует, однако это само по себе не влечет непринятие акта в качестве доказательства прекращения обязательства.

Акт подписан сторонами, не оспорен в судебном порядке; на дату его подписания у ООО "ПИК Башуралэнергострой" имелась задолженность по оплате услуг за июль 2014 г. в сумме 137 826 руб., за август 2014 г. в сумме 37 826 руб. (с учетом частичной оплаты в сумме 100 000 руб. платежным поручением от 09.09.2014 N 111); в отсутствие в акте иных указаний, можно сделать вывод о том, что погашалась задолженность именно за этот период.

При таких обстоятельствах материалами дела подтверждено, что обязательства по оплате оказанных должнику в июле и августе 2014 г. услуг на сумму 275 652 руб. исполнены ООО "ПИК Башуралэнергострой" путем перечисления денежных средств в сумме 100 000 руб. платежным поручением от 09.09.2014 N 111, и в сумме 175 652 руб. - путем подписания акта зачета от 30.09.2014 N 13.

Требование кредитора ООО "Энергосоцсервис" в силу изложенного является необоснованным, в реестр требований кредиторов должника включению не подлежит.

Определение арбитражного суда от 02.02.2016 подлежит отмене по основаниям, установленным п. 2, 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (наличие и размер задолженности кредитором не доказаны; выводы суда об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам дела). Доводы апелляционной жалобы ООО "ХК "БУЭС" следует признать обоснованными.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2016 по делу N А07-15483/2014 отменить, в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Энергосоцсервис" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Проектно-инвестиционная компания "Башуралэнергострой" отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова С.А. Карпусенко