Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 г. N 19АП-1649/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17 июня 2016 г. N Ф10-50/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

13 апреля 2016 г.

Дело N А14-13633/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Седуновой И.Г.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" Гаран Валентина Михайловича: Случевский А.М., представитель по доверенности б/н от 28.03.2016,

от открытого акционерного общества "Каменкамолоко": Бухтаев И.В., представитель по доверенности б/н от 08.07.2015,

от ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк": Кусова Ю.В., представитель по доверенности N 36 АВ 1606227 от 04.06.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" Парфёнова Олега Вячеславовича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2016 по делу N А14-13633/2013 (судья Тимашов О.А.) по заявлению открытого акционерного общества "Каменкамолоко" (ОГРН 1023601516707, ИНН 3611000507) об установлении требований кредитора, с участием третьих лиц: ООО "Торговый Дом "Агроторг" (ОГРН 1047796863916, ИНН 7704537299), ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк",

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" (ОГРН 1033688001071, ИНН 3605006042) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ООО "БиоХим-НМСК" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" (далее - ООО "Инвестагропромкомплекс", должник), и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 087 855 руб. 20 коп., из которых основной долг - 960 000 руб., пеня - 83 520 руб., расходы по госпошлине - 23 435 руб. 20 коп., проценты за пользованием чужими денежными средствами за период с 20.08.2013 по 24.11.2013 - 20 900 руб.

Определением суда от 24.03.2014 по делу N А14-13633/2013 заявление ООО "БиоХим-НМСК" было признано обоснованным, в отношении ООО "Инвестагропромкомплекс" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Кадыров П.Г.

29.04.2014 ОАО "Каменкамолоко" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований кредитора в размере 53 045 312 руб. 50 коп.

Определением суда от 07.05.2014 требование принято подлежащим рассмотрению в порядке п. 7 ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2015 по делу N А14-13633/2013 ООО "Инвестагропромкомплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Парфенов Олег Вячеславович.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.02.2015 N 35 (77031408211).

Определением суда от 04.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Торговый Дом "Агроторг" и ОАО "Россельхозбанк".

12.10.2015 представитель ОАО "Каменкамолоко" уточнил размер заявленных требований и просил включить в реестр требований кредиторов ООО "Инвестагропромкомплекс" задолженность в размере 51 000 000 руб. основного долга и 2 057 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2013 по 17.03.2014.

В порядке ст. 49 АПК РФ уточнение принято судом первой инстанции.

Определением суда от 09.02.2016 с учетом определения об исправлении опечатки от 12.02.2016 по делу N А14-13633/2013 заявление ОАО "Каменкамолоко" удовлетворено частично. Установлено требование ОАО "Каменкамолоко" к ООО "Инвестагропромкомплекс" в размере 53 045 312 руб. 50 коп., в том числе 51 000 000 руб. основного долга и 2 045 312 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2013 по 17.03.2014, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Инвестагропромкомплекс" и удовлетворению в третью очередь.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Инвестагропромкомплекс" Парфёнов О.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением суда от 25.03.2016 Парфенов О.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Инвестагропромкомплекс", конкурсным управляющим утвержден Гаран Валентин Михайлович.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Инвестагропромкомплекс" Гарана В.М. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" позицию заявителя апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ОАО "Каменкамолоко" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что между ОАО "Каменкамолоко" (покупатель) и ООО "Инвестагропромкомплекс" (продавец) был заключен договор купли-продажи недвижимости N 13/07-2012 от 13.07.2012.

В соответствии с договором должник принял на себя обязательства передать покупателю в срок до 18.07.2012 объекты недвижимого имущества и права аренды земельных участков под строениями и сооружениями, указанными в пунктах 1.1 и 1-2 названного договора, общей стоимостью 49 400 000 руб.

Строения и сооружения должник передал конкурсному кредитору по акту от 13.07.2012, права аренды на земельные участки под строениями и сооружениями переданы не были. Государственная регистрация перехода права собственности не проведена.

Соглашением от 20.07.2012 стороны предусмотрели обязанность должника по уплате процентов в размере 18% годовых за пользование денежными средствами в случае, если переход права собственности не будет зарегистрирован в установленном законом порядке. При этом, проценты уплачиваются со дня получения денежных средств должником.

Недвижимость, передаваемая по договору купли-продажи недвижимости N 13/07-2012 от 13.07.2012, оплачена конкурсным кредитором 17.07.2012, что подтверждается платежным поручением N 90273 от 17.07.2012.

Кроме того, 13.07.2012 между ОАО "Каменкамолоко" (покупатель) и ООО "Инвестагропромкомплекс" (продавец) был заключен договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования N 12/07-2012, в соответствии с которым должник принял на себя обязательства по передаче в собственность конкурсного кредитора сельскохозяйственного оборудования общей стоимостью 1 600 000 руб. в срок до 18.07.2012.

Оборудование, предусмотренное договором купли-продажи сельскохозяйственного оборудования N 12/07-2012 от 13.07.2012, оплачено конкурсным кредитором 17.07.2012, что подтверждается платежным поручением N 90273 от 17.07.2012.

Однако сельскохозяйственное оборудование не было передано должником в собственность конкурсного кредитора.

Соглашением от 20.07.2012 стороны установили обязанность должника по уплате процентов в размере 18% годовых за пользование денежными средствами в случае, если переход права собственности не будет зарегистрирован в установленном законом порядке.

Договор купли-продажи недвижимости N 13/07-2012 от 13.07.2012 и договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования N 12/07-2012 от 13.07.2012 расторгнуты соглашениями от 03.06.2013, которыми предусмотрена обязанность должника возвратить полученные денежные средства в срок до 20.09.2013.

Однако денежные средства в установленный срок должником не возвращены.

Ссылаясь на наличие у ООО "Инвестагропромкомплекс" задолженности в размере 53 045 312,50 руб. ОАО "Каменкамолоко" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления ОАО "Каменкамолоко".

При этом суд правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены должнику только с соблюдением установленного Законом о банкротстве порядка предъявления требований к должнику.

В силу пункта 3 статьи 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно статьям 71, 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении требований кредиторов арбитражный суд проверяет их размер и обоснованность, наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае между ОАО "Каменкамолоко" и ООО "Инвестагропромкомплекс" сложились правоотношения, вытекающие из договоров купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, обязанности продавца, вытекающие из договоров, не были исполнены в полном объеме, что послужило основанием для расторжения договоров и обращения ОАО "Каменкамолоко" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В силу пункта 1 Информационного письма ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. При этом положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Кроме того, из пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" также следует, что, если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой, стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. В частности, если возвращается имущество, бывшее в использовании, подлежит возмещению износ данного имущества, определяемый расчетным путем, при этом заинтересованное лицо может доказать, что фактический износ превышал расчетный ввиду чрезмерного использования, которому подвергалось имущество. Если возвращаются денежные средства, подлежат уплате проценты на основании статьи 395 ГК РФ с даты получения возвращаемой суммы другой стороной (ответчиком).

Таким образом, из вышеизложенного следует, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В связи с расторжением договора купли-продажи недвижимости N 13/07-2012 от 13.07.2012 и договора купли-продажи сельскохозяйственного оборудования N 12/07-2012 от 13.07.2012 соглашениями от 03.06.2013, должник обязан был возвратить полученные денежные в срок до 20.09.2013.

Поскольку доказательств возвращения в установленный срок денежных средств в материалы дела не представлено, на стороне ООО "Инвестагропромкомплекс" возникло неосновательное обогащение в размере 51 000 000 руб.

Возражая против удовлетворения требований ОАО "Каменкамолоко", конкурсным управляющим в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации соглашения к договору купли-продажи недвижимости N 13/07-2012 от 13.07.2012 и соглашения к договору купли-продажи сельскохозяйственного оборудования N 12/07-2012 от 13.07.2012 и проведении судебной технической экспертизы.

Согласно статье 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, арбитражный суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Проверка достоверности заявления о фальсификации доказательства осуществляется путем принятия мер, предусмотренных федеральным законом, в том числе арбитражный суд назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

При этом суд может также предложить лицу, которое обвиняют в фальсификации доказательства, представить дополнительные доказательства, подтверждающие либо достоверность оспариваемого доказательства, либо наличие (отсутствие) фактов, в подтверждение (отрицание) которых представлено спорное доказательство, и пр.

В целях проверки заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств, судом первой инстанции были допрошены в качестве свидетелей Лупин А.В., являвшийся в период с 2013 по 2014 г.г. генеральным директором ОАО "Каменкамолоко", и Хромых С.О., являвшийся генеральным директором ООО "Инвестагропромкомплекс" с 2001 по март 2014 г.г., которые подтвердили, что соглашения от 03.06.2013 к договору к договору купли-продажи сельскохозяйственного оборудования N 12/07-2012 от 13.07.2012 и договору купли-продажи недвижимости N13/07-2012 от 13.07.2012 были подписаны ими лично в дату, указанную в соглашениях.

С учетом показаний свидетелей, а также исходя из анализа иных имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств, не усмотрев оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной технической экспертизы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно расчету ОАО "Каменкамолоко" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2013 по 17.03.2014, исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25% годовых (на дату введения наблюдения), составили 2 057 000 руб.

Проверив правильность представленного расчета, арбитражный суд области установил, что заявитель неправильно указал период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2013 по 16.03.2014 составил 2 045 312 руб. 50 коп.

Доказательств, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства, в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об установлении требований ОАО "Каменкамолоко" в размере 53 045 312 руб. 50 коп., из которых 51 000 000 руб. основного долга и 2 045 312 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, признании их подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "Инвестагропромкомплекс" и удовлетворению в третью очередь.

В удовлетворении остальной части требований суд отказал.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда области соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Ссылки заявителя на необоснованное отклонение судом ходатайства конкурсного управляющего о назначении судебной технической экспертизы не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм процессуального права, поскольку определение и применение конкретных мер, предусмотренных законом для проверки фальсификации доказательств, является правом суда.

Доводы о том, что представителем ОАО "Каменкамолоко" не были своевременно переданы конкурсному управляющему соглашения от 03.06.2013 к договору к договору купли-продажи сельскохозяйственного оборудования N 12/07-2012 от 13.07.2012 и договору купли-продажи недвижимости N 13/07-2012 от 13.07.2012, также не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы, т.к. не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта,.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апелляционной жалобы лишь выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2016 с учетом определения об исправлении опечатки от 12.02.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2016 с учетом определения об исправлении опечатки от 12.02.2016 по делу N А14-13633/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" Парфёнова Олега Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

И.Г. Седунова Т.Б. Потапова