Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2016 г. N 13АП-8111/16

г. Санкт-Петербург

03 июня 2016 г.

Дело N А56-12205/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

от заявителя: представителя Зайцевой Л.Б. (доверенность от 02.02.2015)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

от ОАО "Дербентский коньячный комбинат": представителя Серова Р.П. (доверенность от 11.01.2016)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8111/2016) ОАО "Дербентский коньячный комбинат" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2016 по делу N А56-12205/2015(судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению ПАО "Банк "Санкт-Петербург" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Объединение Панорама"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Объединение Панорама"

установил:

ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Объединение Панорама" (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 57 506 326,95 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "СеверСтрой".

Определением суда от 10.02.2016 требование ПАО "Банк "Санкт-Петербург" в размере 57 504 246,90 руб. основного долга, 2.080,05 руб. пеней включено в реестр требований кредиторов ООО "Объединение Панорама" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

На указанное определение конкурсным кредитором ОАО "Дербентский коньячный комбинат" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 10.02.2016 отменить, в удовлетворении заявления Банка отказать.

В апелляционной жалобе кредитор указывает, что при рассмотрении обоснованности требования Банка о включении в реестр требований кредиторов, необходимо обратить внимание на то, что Банк в нарушение пункта 2.5.1 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.03.2014 выдавал денежные средства заемщику ООО "СеверСтрой" без получения обеспечения, предусмотренного пунктом 2.14 кредитного договора, а именно залога прав требований в соответствии с договором N 0119-14-000110-01 о залоге имущественных прав (прав требований) от 17.03.2014, заключенного между Банком и заемщиком. Поскольку данный договор не представлен в материалы дела, кредитор полагает, что он не заключался. Кроме того, кредитор указывает, что в нарушение положений пункта 5.3 кредитного договора полученные денежные средства не были использованы по целевому назначению кредита, направлялись заемщиком в адрес третьих лиц. Векселей Банка ООО "СеверСтрой" не приобрел, денежные средства на пополнение оборотных средств не направил.

По мнению кредитора, судом первой инстанции нарушены нормы действующего законодательства, не произведено полное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель кредитора доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства должник своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2015 в отношении ООО "Объединение Панорама" (далее - должник) введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Котова Никита Андреевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 18.07.2015.

11.08.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило требование ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (далее - кредитор, Банк) в размере 57.506.326,95 руб. для включения в реестр требований кредиторов должника.

Требование кредитора основано на кредитных правоотношениях, возникших между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "СеверСтрой".

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

17.03.2014 между ОАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "СеверСтрой" заключен кредитный договор от N 0119-14-000110, в соответствии с условиями которого Банк предоставил ООО "СеверСтрой" кредит в размере 50 600 000 руб. (в редакции Дополнительного соглашения от 20.03.2014 N 1) путем открытия кредитной линии на срок с 17.03.2014 по 10.03.2017 включительно под проценты из расчета 14,75 % годовых (пункт 2.9 Кредитного договора).

В обеспечение исполнения ООО "СеверСтрой" обязательств по кредитному договору, между ОАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Объединение Панорама" был заключен Договор поручительства от 17.11.2014 N 0119-14-000110-04, по условиям которого должник обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "СеверСтрой" в полном объеме обязательств по кредитному договору.

Банком обязательства по кредитному договору исполнены в полном объеме, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по операциям на счете ООО "СеверСтрой".

11.12.2014 Банком в адрес ООО "СеверСтрой" направлено требование о досрочном погашении задолженности по кредитному договору в связи с неоднократными нарушениями обязательств по уплате процентов, однако последний в нарушение принятых на себя обязательств сумму кредита не возвратил. Размер задолженности заемщика составил 50 560 790 руб. основного долга, 6 825 370,20 руб. процентов за пользование кредитом 2.080,05 руб. пеней, 111 142,70 руб. комиссии за обслуживание ссудного счета, 6.944 руб. задолженности по рассчетно-кассовому обслуживанию.

В связи с неисполнением ООО "СеверСтрой" обязательств по возврату заемных средств и уплате платежей за пользование ими и штрафных санкций, 30.12.2014 в адрес должника направлено требование о полном досрочном погашении задолженности по кредитному договору.

Указанное требование оставлено последним без удовлетворения, в связи с чем Банк обратился в суд с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Объединение Панорама".

Должник возражал против удовлетворения заявления Банка, заявлял о фальсификации договора от 17.03.2014 N 0119-14-000110-011 о залоге имущественных прав (прав требования), платежных поручений и заявок на выдачу

траншей кредита, ссылаясь на наличие оснований полагать, что кредитные средства направлялись в адрес третьего лица для нецелевого использования, а также на то, что подписи, выполненные от имени генерального директора ООО "СеверСтрой", Евлантьева Вячеслава Федоровича в копии договора от 17.03.2014 N 0119-14- 000110-011 о залоге имущественных прав (прав требования) и в копии кредитного договора от 17.03.2014 N 0119-14-000110 выполнены разными лицами. Просил назначить почерковедческую экспертизу по вопросу выполнения подписи Евлантьева В.Ф. на договоре от 17.03.2014 N 0119-14-000110-011 о залоге имущественных прав (прав требования) и кредитном договоре от 17.03.2014 N 0119-14-000110 одним или разными лицами.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требование Банка обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. При этом суд отклонил заявление должника о фальсификации договора от 17.03.2014 N 0119-14-000110-011 о залоге имущественных прав), платежных поручений и заявок на выдачу траншей кредита, указав, что факт предоставления кредита в виде перечисления денежных средств, помимо платежных поручений и заявок на выдачу кредита, подтвержден иными доказательствами, в том числе выписками с расчетного счета.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесения определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу данной нормы в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу части 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Статьей 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем

исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение заявленного требования кредитором (Банком) представлены кредитный договор и дополнительные соглашения к нему, договор поручительства, выписки по счетам заемщика.

Факт предоставления кредита в виде перечисления денежных средств, помимо платежных поручений и заявок на выдачу кредита, подтвержден иными доказательствами, в том числе выписками по расчетному счету.

Доказательств погашения задолженности в вышеуказанном размере, как основным заемщиком, так и поручителем ООО "Объединение Панорама" в материалы дела не представлено.

Доводы ООО "Объединение Панорама" об отсутствии исполнения обязательств по кредитному договору обоснованно отклонены судом первой инстанции как документально неподтвержденные.

На основании положений статей 71, 137 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно включил требование Банка в размере 57 504 246,90 руб. основного долга, 2 080,05 руб. пеней в реестр требований кредиторов ООО "Объединение Панорама" с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного требования фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ОАО "Дербентский коньячный комбинат", приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и не имеющие правого значения для рассмотрения настоящего требования.

Договор о залоге имущественных прав (прав требования) от 17.04.2014 N 0119-14-000110-01 не использовался кредитором в качестве документа, обосновывающего его требования, поэтому суд первой инстанции правомерно отказался от его оценки в качестве доказательства по требованию.

Предоставление кредитных средств без обеспечения является риском банка, но не лишает его права требовать исполнения обязательств за должника поручителем.

Не может быть принят во внимание и довод подателя апелляционной жалобы о нецелевом использовании кредита, поскольку в силу части 3 статьи 821 ГК РФ в случае нарушения заемщиком предусмотренной кредитным договором обязанности целевого использования кредита (статья 814) кредитор вправе отказаться от дальнейшего кредитования заемщика по договору. Иных последствий неисполнения этого условия договора не наступает.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2016 по делу N А56-12205/2015, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова