Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2016 г. N 15АП-7025/16

город Ростов-на-Дону

11 июня 2016 г.

дело N А53-14902/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Н.В. Сулименко, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Харченко В.Е.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филимонова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2016 по делу N А53-14902/2014 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Сатурн-97"" Манукян Рафаэля Маргаровича о признании недействительной сделки должника, применении последствий недействительности сделки, ответчик: Филимонов Сергей Александрович, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Сатурн-97"" (ИНН 6163049638, ОГРН 1026100663797), принятое в составе судьи Соловьева Е.Г.

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Сатурн-97"" (далее - ООО "Фирма "Сатурн-97"", должник) Манукян Р.М. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора от 19.06.2013 купли-продажи транспортного средства -полуприцепа КРОНЕ SDP27, идентификационный номер (VIN) WKESDP27011393585, 2003 года выпуска, цвет красный, заключенного между ООО "Фирма "Сатурн-97"" и Филимоновым С.А.; о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2016 в удовлетворении ходатайства представителя Филимонова С.А. об отложении судебного заседания отказано. Признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 19.06.2013, заключенный между ООО "Фирма "Сатурн-97"" и Филимоновым С.А. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Филимонова С.А. возвратить ООО "Фирма "Сатурн-97"" транспортное средство - полуприцеп КРОНЕ SDP27, идентификационный номер (VIN) WKESDP27011393585, 2003 года выпуска, цвет красный. Взыскана с Филимонова Сергея Александровича в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 тыс. рублей.

Филимонов Сергей Александрович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил отменить определение суда от 12.04.2016, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции незаконно отказано в применении срока исковой давности; неправильно применены нормы материального права; не привлечен к участию в деле Романов Роман Васильевич. Филимонов С.А.; ссылается на то, что не является кредитором должника, а реализовал свое право залогодержателя, в связи с чем, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства не может быть признан недействительным.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2015 ООО "Фирма "Сатурн-97"" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Манукян Р.М.

Сведения о признании должника банкротом и введении конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 28.03.2015 N 54.

Как следует из материалов дела, ООО "Фирма "Сатурн-97"" и Филимонов С.А. заключили договор от 19.06.2013 купли-продажи транспортного средства - полуприцепа КРОНЕ SDP27, идентификационный номер (VIN) WKESDP27011393585, 2003 года выпуска, цвет красный. По условиям договора цена продажи имущества составляет 150 000 рублей.

Ссылаясь на то, что указанная сделка повлекла уменьшение конкурсной массы и нарушение прав и интересов должника и кредиторов, Манукян Р.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 постановления N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления N 63).

Оспариваемая сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На дату совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, имел значительную задолженность по обязательным платежам, а так же перед иными кредиторами; в отношении должника возбуждены исполнительные производства на сумму 12 907 135 рублей.

Филимонов С.А. занимал в штате должника должность инженера по охране труда. Договор купли продажи заключен в период с апреля по июль 2013. В этот же период совершено еще 19 сделок, аналогичных оспариваемой. После совершения сделки Филимонов С.А. занял должность директора вновь созданного 30.08.2013 юридического лица - ООО "ПМК-1", учредителем которого является Егунова А.Р. (дочь бывшего руководителя и учредителя должника Романова Р.В.). Основной производственной деятельностью ООО "ПМК-1" является организация перевозок грузов.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что Филимонов С.А. на момент совершения сделки не мог не знать о финансовом состоянии предприятия.

В день совершения оспариваемой сделки Филимонов С.А. передал автомобиль должнику в аренду на основании договора N 5. Таким образом, после совершения сделки должник продолжал владеть и пользоваться этим транспортным средством, которое изначально было необходимо ему самому для осуществления основной производственной деятельности - организации перевозок грузов. Данное обстоятельство, в соответствии с абз. 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является основанием для вывода о наличии презумпции цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Ссылка ответчика на договор займа от 07.07.2011, договор залога от 15.07.2011 и соглашение о внесудебной реализации заложенного имущества от 15.05.2013, правомерно отклонена судом ввиду следующего.

Из приведенных документов следует, что денежные средства в сумме 450 000 рублей были предоставлены в собственность Романову Роману Васильевичу как физическому лицу, а не должнику. В связи с этим, денежные средства не были отражены в учете должника, что подтверждено конкурсным управляющим при рассмотрении обособленного спора. В рассматриваемом случае, Романов Р.В., являясь руководителем должника, обеспечил имуществом должника свой личный займ.

В договоре купли-продажи автомобиля от 19.06.2013 ссылок на договоры займа и залога не имеется. Конкурсный управляющий со ссылкой на данные бухгалтерского учета должника получение должником указанных средств отрицает. По условиям договора купли-продажи покупатель вносит денежные средства на расчетный счет продавца. Доказательств выполнения указанного условия ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку спорная сделка привела к уменьшению конкурсной массы и причинила вред имущественным правам кредиторов, суд пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи автомобиля от 19.06.2013, заключенный между ООО "Фирма "Сатурн-97" и Филимоновым С.А., является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Материалами дела подтверждается отсутствие оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 19.06.2013.

Учитывая указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о возможности возврата полученного по сделке имущества в натуре и посчитал необходимым применить последствия недействительности сделки путем обязания Филимонова С.А. возвратить ООО "Фирма "Сатурн-97"" транспортное средство - полуприцеп КРОНЕ SDP27, идентификационный номер (VIN) WKESDP27011393585, 2003 года выпуска, цвет красный.

Оспариваемая сделка, вопреки доводам ответчика, не подпадает под признаки сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Спорная сделка купли-продажи не обеспечивала производственный процесс, а напротив, была направлена на отчуждение имущества, составляющего материально-техническую базу, необходимую для осуществления должником основной деятельности.

Довод ответчика о применении срока исковой давности правомерно отклонен судом в виду следующего.

В пункте 32 постановления N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Таким образом, законодательство о банкротстве связывает начало течения срока исковой давности с моментом, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания такой сделки. Право на оспаривание таких сделок может быть реализовано с даты открытия конкурсного производства.

Течение срока исковой давности следует исчислять с 03.03.2015, т.е. с даты объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, утверждении конкурсного управляющего. Заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки подано в суд 10.08.2015, поэтому срок исковой давности, предусмотренный статьями 181 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации на обжалование сделок должника, конкурсным управляющим не пропущен.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно признал недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 19.06.2013, заключенный между ООО "Фирма "Сатурн-97"" и Филимоновым С.А. и применил последствия недействительности сделки в виде обязания Филимонова С.А. возвратить ООО "Фирма "Сатурн-97"" транспортное средство - полуприцеп КРОНЕ SDP27, идентификационный номер (VIN) WKESDP27011393585, 2003 года выпуска, цвет красный.

Довод подателя жалобы о непривлечении к участию в деле Романова Р.В. апелляционным судом рассмотрен и отклонен, поскольку последний не является стороной сделки.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают выводы суда.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и которые не были бы учтены судом. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2016 по делу N А53-14902/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева