Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 19АП-1310/15

г. Воронеж

18 июля 2016 г.

Дело N А36-1962/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брославской С.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г. Грязи Ратненко С.А.: Линёв Ю.А., представитель по доверенности от 05.04.2016, паспорт РФ,

от ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области: Москалёва Л.Н., представитель по доверенности N 17-09 от 25.04.2016, паспорт РФ,

от Администрации городского поселения г. Грязи: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г. Грязи Ратненко С.А. на определение Арбитражного суда Липецкой области об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника от 20.05.2016 по делу N А36-1962/2013,

по заявлению конкурсного управляющего МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г. Грязи Ратненко С.А. к ФНС России в лице МИФНС России N 1 по Липецкой области о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи (ОГРН 1024800522757, ИНН 4802001535),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи (далее - МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи, должник) Ратненко С.А. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании действий должника по перечислению денежных средств в размере 222 455,09 руб. по платежным поручениям: N 11 от 16.01.2015 - 752,56 руб., N 4 от 16.01.2015 - 1 076,51 руб., N 8 от 16.01.2015 - 1153,44 руб., N 10 от 16.01.2015 - 1 496,87 руб., N 6 от 16.01.2015 - 2 688,92 руб., N 3 от 16.01.2015 - 2 009, 51 руб., N 5 от 16.01.2015 - 3 142,43 руб., N 12 от 16.01.2015 - 4 362,87 руб., N 2 от 16.01.2015 - 12 480 руб., N 1 от 16.01.2015 г. - 30 842 руб., N 9 от 16.01.2015 - 52 979,16 руб., N 7 от 16.01.2015 - 108 470,82 руб. в счет погашения задолженности по уплате обязательных платежей в пользу ФНС России лице МИФНС России N 1 по Липецкой области недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания с ФНС России в лице МИФНС России N 1 по Липецкой области в пользу МУП "Тепловые сети" администрации г.Грязи денежных средств в сумме 222 455,09 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2016 в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г. Грязи Ратненко С.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего Ратненко С.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель уполномоченного органа с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители Администрации городского поселения г. Грязи и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривались в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках рассмотрения дела N А36-2937/2011, возбужденного по заявлению ФНС России к ООО "Котельная" о признании несостоятельным (банкротом), решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.09.2011 ООО "Котельная" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство в упрощенном порядке.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.12.2012 суд по ходатайству конкурсного управляющего прекратил упрощенную процедуру банкротства в отношении ООО "Котельная" и перешел к процедуре банкротства - конкурсному производству, осуществляемой в порядке, предусмотренном главой VII ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В реестр требований кредиторов ООО "Котельная" включены требования уполномоченного органа - ФНС России в общей сумме 905 878,74 руб.

31 октября 2014 года МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить обязательные платежи ООО "Котельная" в сумме 905 878,74 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2014 заявление МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи о намерении погасить требования по обязательным платежам к должнику - ООО "Котельная" удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 16.02.2015 признаны погашенными требования ФНС России к должнику - ООО "Котельная" об уплате обязательных платежей в сумме 905 878,74 руб., в том числе основной долг в сумме 780 353,87 руб., пени в сумме 125 524,87 руб.

ООО "Котельная" 26.04.2013 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 07.05.2013 данное заявление принято к производству, возбуждено производство по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2014 в отношении МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи введено наблюдение, временным управляющим утвержден Уваров А.Е.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.02.2015 МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.02.201 конкурсным управляющим утвержден Ратненко С.А.

Ссылаясь на то, что платежи, произведенные МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи, по погашению требований ФНС России к ООО "Котельная" в соответствии с определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2014 по делу N А36-2937/2011 в общей сумме 222 455,09,09 руб. являются недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также, что данные сделки являются ничтожными в силу статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи Ратненко С.А. обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего ввиду их необоснованности.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьями 61.9, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Пунктом п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 6, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оспариваемые сделки совершены 16.01.2015, т.е. в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до принятия заявления о признании МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи банкротом (07.05.2013).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Однако в рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника не представлены доказательства, подтверждающие наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания указанных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Так, из материалов дела следует, что оспариваемые платежи производились должником во исполнение судебного акта - определения Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2014 по делу N А36-2937/2011 об удовлетворении заявления МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи о намерении погасить требования ФНС России по обязательным платежам к ООО "Котельная".

Доказательства, свидетельствующие о том, что должник - МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи при совершении данных платежей знал или должен был знать о невозможности удовлетворения его требований как кредитора в рамках дела о банкротстве ООО "Котельная" в процедуре конкурсного производства, в материалах дела отсутствуют (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи, так как на момент совершения оспариваемых платежей в реестр требований кредиторов МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи были включены требования только одного кредитора - ООО "Котельная", обязательства которого и погашались должником.

Ссылку конкурсного управляющего на безвозмездность оспариваемых сделок нельзя признать обоснованной, поскольку суд, признав погашенными требования ФНС России, произвел замену этого кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Котельная" на МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи с суммой требований в размере 905 878 руб. 74 коп.

Конкурсный управляющий Ратненко С.А. также указывает на то, что при совершении оспариваемых платежей сторонами было допущено злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса РФ), в связи с чем оспариваемые сделки являются ничтожными.

Согласно абз. 4 п. 4 вышеназванного Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Между тем, материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам, т.е. злоупотребление правом, соответственно, у суда не имеется оснований для применения положений статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Как верно указал суд первой инстанции, само по себе совершение действий по погашению задолженности по обязательным платежам за другое лицо, при сложившихся обстоятельствах, не является основанием для признания сделки недействительной на основании ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г. Грязи о признании вышеуказанных сделок недействительными, поскольку не доказана совокупность признаков, необходимая для признания сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также не доказана ничтожность этих сделок (ст.ст. 10, 168 Гражданского Кодекса РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2016 по делу N А36-1962/2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины (определение суда от 20.06.2016).

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2016 по делу N А36-1962/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения г.Грязи (ОГРН 1024800522757, ИНН 4802001535) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Г.В. Владимирова