Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2016 г. N 19АП-1649/14

г. Воронеж

30 сентября 2016 г.

Дело N А14-13633/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от Павлова А.А.: Солодовникова Л.И., представитель по доверенности N 78 АБ 1173931 от 26.09.2016 г., паспорт РФ,

от ООО "Северо-западный крепежный центр": Ковалев А.В., представитель по доверенности N 12/04/16 от 12.04.2016 г., удостоверение адвоката N 1098,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Павлова Алексея Александровича на определение Арбитражного суда Воронежской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки от 12.08.2016 по делу N А14-13633/2013,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" Парфенова Олега Вячеславовича о признании недействительными перечислений денежных средств Павлову Алексею Александровичу, направленных на исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" перед Павловым Алексеем Александровичем по договорам денежного займа и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" (ОГРН 1033688001071, ИНН 3605006042).

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" (далее - ООО "Инвестагропромкомплекс", должник) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Северо-западный крепежный центр" (далее - ООО "Северо-западный крепежный центр") в адрес Павлова Алексея Александровича денежных средств в общей сумме 9 900 000 руб. (07.02.2014 - в сумме 200 000 руб., от 12.02.2014 - в сумме 2 000 000 руб., от 24.02.2014 - в сумме 400 000 руб., от 07.03.2014 - в сумме 730 000 руб., от 11.03.2014 - в сумме 470 000 руб., от 19.03.2014 в сумме - 6 100 000 руб.), направленных на исполнение обязательств должника перед Павловым А.А. по договорам денежного займа N 18-07-2013 от 18.07.2013 и N 01/01-06-2013 от 01.06.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Павлова А.А. в пользу ООО "Инвестагропромкомплекс" указанных денежных средств.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2015 с учетом определения об исправлении печатки от 12.02.2016 требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Павлов А.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой проси определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа 24.05.2016 определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по делу N А14-13633/2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2016 требования конкурсного управляющего были удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Павлов А.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой проси определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Павлова А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Северо-западный крепежный центр" также поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представители конкурсного управляющего иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривались в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судом установлено, что через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО "Инвестагропромкомплекс" Гран В.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил оставить определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2016 без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2016 подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "БиоХим-НМСК" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО "Инвестагропромкомплекс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2014 заявление ООО "БиоХим-НМСК" признано обоснованным, в отношении ООО "Инвестагропромкомплекс" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Кадыров П.К.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2015 ООО "Инвестагропромкомплекс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Парфенов О.В.

01.06.2013 между Павловым А.А. и ООО "Инвестагропромкомплекс" был заключен договор денежного займа N 01/01-06-2013, в соответствии с которым Павлов А.А. (заимодавец) передает ООО "Инвестагропромкомплекс" (заемщику) денежные средства в размере 6 700 000 руб., а ООО "Инвестагропромкомплекс" обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.05.2014.

Кроме того, между Павловым А.А. и ООО "Инвестагропромкомплекс" был заключен договор денежного займа N 18-07-2013 от 18.07.2013, в соответствии с которым Павлов А.А. (заимодавец) передает ООО "Инвестагропромкомплекс" (заемщику) денежные средства 3 330 000 руб., а ООО "Инвестагропромкомплекс" обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.10.2013.

Во исполнение указанных договоров в кассу ООО "Инвестагропромкомплекс" поступили денежные средства в размере 10 500 000 руб., что подтверждается следующими приходно-кассовыми ордерами:

N 108 от 28.06.2013 на сумму 260 000 руб.;

N 111 от 01.07.2013 в сумме 200 000 руб.;

N 119 от 12.07.2013 в сумме 100 000 руб.;

N 123 от 17.07.2013 в сумме 500 000 руб.;

N 126 от 22.07.2013 в сумме 50 000 руб.;

N 136 от 31.07.2013 в сумме 2 200 000 руб.;

N 137 от 01.08.2013 в сумме 200 000 руб.;

N 138 от 05.08.2013 в сумме 360 000 руб.;

N 267 от 21.11.2013 в сумме 1 130 000 руб.;

N 300 от 23.12.2013 в сумме 5 500 000 руб.

Поступление денежных средств в распоряжение должника и исполнение договора займа никем не оспаривались.

В соответствии с письмами должника исх. N 6 от 11.03.2014, исх. N 8 от 19.03.2014, исх. N 5 от 07.03.2014, N 3 от 24.02.2014, N 2 от 12.02.2014, N 1 от 07.02.2014 ООО "Северо-западный крепежный центр" перечислило Павлову А.А. денежные средства в размере 470 000 руб., 6 100 000 руб., 730 000 руб., 400 000 руб., 2 000 000 руб., 200 000 руб., в общей сумме 9 900 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 31 от 11.03.2014, N 40 от 19.03.2014, N 304320 от 07.03.2014, N 585 от 24.02.2014, N 573 от 12.02.2014, N 572 от 07.02.2014.

Ссылаясь на то, что данные действия направлены на погашение обязательств по договорам займов перед Павловым А.А с предпочтением, в связи с чем, являются сделками, совершенными в нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника, конкурсный управляющий ООО "Инвестагропромкомплекс" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что платежи, направленные на исполнение обязательств по гражданско-правовым договорам, могут быть оспорены по правилам, установленным главой III.1 Закона о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Отменяя определение суда и постановление апелляционной инстанции по данному спору, суд кассационной инстанции указал, что судами не было дано оценки доводам Павлова А.А. и ООО "Северо-западный крепежный центр" о том, что в настоящем случае не произошло преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами, поскольку денежные средства выплачивались Павлову А.А. не за счет имущества должника, а за счет средств третьего лица - ООО "Северо-западный крепежный центр", к которому в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса, и размер задолженности ООО "Инвестагропромкомплекс" не изменился.

Возражая против заявления конкурсного управляющего, Павлов А.А. и ООО "Северо-западный крепежный центр" ссылались на то, что оспариваемые платежи были совершены во исполнение договора займа N 1 от 26.03.2013, заключенного между должником и ООО "Северо-западный крепежный центр".

Во всех платежных поручениях, помимо ссылок на договоры займа N 01/01-06-2013 от 01.06.2013 и N 18-07-2013 от 18.07.2013 с Павловым А.А., в назначении платежа указан договор займа N1 от 26.03.2013.

Во исполнение указанного договора между ООО "Инвестагропромкомплекс" (заемщик) и ООО "Северо-западный крепежный центр" (займодавец), по распоряжению должника ООО "Северо-западный крепежный центр" осуществляло платежи целому ряду организаций, в том числе и Павлову А.А. Законность такого основания обязательства как договор займа N 1 от 26.03.2013 проверена постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015. В реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Северо-западный крепежный центр" на сумму 14 493 072,58 руб.

Таким образом, удовлетворение требований Павлова А.А. произошло за счет денежных средств контрагента должника, являющегося в настоящее время его кредитором, в сумме требований которого, в том числе, уже учтен долг Павлову А.А. Следовательно, в отношении должника имеет место удвоение долга. Кроме того, признание сделки недействительной и взыскание денежных средств в конкурсную массу приведет к получению дополнительных средств для удовлетворения требований иных лиц не за счет должника, а за счет одного из кредиторов.

С учетом изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для применения норм ст.ст. 61.1, 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2016 по делу N А14-13633/2013 подлежит отмене, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Инвестагропромкомплекс" Парфенова О.В. о признании недействительными перечислений денежных средств Павлову А.А., направленных на исполнение обязательств ООО "Инвестагропромкомплекс" перед Павловым А.А. по договорам денежного займа и применении последствий недействительности сделки следует отказать.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. В связи с этим судебные расходы, понесенные за счет конкурсной массы, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору.

Учитывая положения ст. 110 АПК РФ, а также п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 и результаты рассмотрения апелляционной жалобы, с ООО "Инвестагропромкомплекс" подлежат взысканию в пользу Павлова А.А. судебные расходы последнего по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ (в ред. Федерального Закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ) исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки от 12.08.2016 по делу N А14-13633/2013 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" Парфенова Олега Вячеславовича о признании недействительными перечислений денежных средств Павлову Алексею Александровичу, направленных на исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" перед Павловым Алексеем Александровичем по договорам денежного займа и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвестагропромкомплекс" в пользу Павлова Алексея Александровича судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова