Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2016 г. N 06АП-4847/16

Требование: о процессуальном правопреемстве по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Хабаровск

26 сентября 2016 г.

А73-8158/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И. В.

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Альянс Транс-Азия": Шабатова А.Н.,

представитель по доверенности от 10.12.2015 б/н;

от акционерного общества "Дальневосточная транспортная группа": Антушевич Е.Т., представитель по доверенности от 12.01.2016 б/н.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компания Эколиния Ою (Ekolinja OY)компании Эколинья Ою

на определение от 06.07.201622.07.2016

по делу N А73-8158/2010

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Кузнецовым В.Ю.

о процессуальном правопреемстве

по заявлению о включении требования по денежному обязательству в реестр кредиторов ООО "Дальнефтетранс"

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Альянс Транс-Азия" (ЗАО "АТА") в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А73-8158/2010 обратилось в суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО "Дальнефтетранс" кредитора ООО "Юрганз" на ЗАО "Альянс Транс-Азия" по требованию (с учетом уточнения размера первоначально заявленного требования) в размере 217 397 922,01 руб. (с учетом 30% скидки). В его обоснование заявитель сослался на судебные акты арбитражного суда Хабаровского края от 04.03.2011, 21.06.2012 по делу N А73-8158/2010, договоры купли-продажи и уступки права требования от 30.04.2015, 07.05.2015, частичное погашение задолженности.

Определением от 22.07.2016 заявление удовлетворено, суд произвел процессуальную замену на основании статьи 48 АПК РФ, заменив в реестре кредиторов должника первоначального кредитора ООО "Юрганз" новым - ЗАО "Альянс Транс-Азия" с размером требования 217 397 922,01 руб. - основной долг

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный кредитор - компания Эколинья Ою обратилась в Шестой арбитражный суд с ЗАО "АТА" о замене стороны в порядке процессуального правопреемства отказать.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что договор уступки права требования от 07.05.2016 является недействительным (ничтожным), поскольку на дату его подписания и подписания акта приема-передачи документов ЗАО "АРПА" не обладало правами требования к ООО "Дальнефтетранс" на сумму 238 116 020, 19 руб. ввиду неисполнения в полном объеме на тот момент обязательства по оплате приобретенного права по договору купли-продажи от 30.04.2015, в то время как согласно пункту 5 договора от 30.04.2015, а также пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве права требования у покупателя возникают только после полной оплаты.

В представленных отзывах на апелляционную жалобу ООО "Дальнефтетранс", ЗАО "АТА" просят определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагая её доводы необоснованными.

В судебном заседании представители ЗАО "Альянс Транс-Азия", АО "Дальневосточная транспортная группа" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда оставить без изменения.

В судебное заседание апелляционного суда представители должника ООО "Дальнефтетранс", компании Эколинья Ою, иных конкурсных кредиторов должника не явились, уведомлены надлежащим образом, судебное заседание проводится в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения от 22.07.2016 проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Арбитражным судом Хабаровского края было возбуждено дело N А73-8158/2010 о признании ООО "Дальнефтетранс" несостоятельным (банкротом).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.03.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Дальнефтетранс" включено требование ООО "Юрганз" в размере 349 687 737, 92 руб.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу N А73-8158/2010 (06АП-2143/2012), оставленным без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.09.2012 N Ф03-3938/2012, удовлетворено заявление временного управляющего ООО "Дальнефтетранс" Дутовой Н.А. об утверждении мирового соглашения; производство по делу о банкротстве ООО "Дальнефнетранс" N А73-8158/2010 прекращено.

Условиями утвержденного мирового соглашения предусмотрено предоставление должнику при оплате сумм основного долга скидку в размере 30% (1305806255 (Один миллиард триста пять миллионов восемьсот шесть тысяч двести пятьдесят пять) руб. 07 коп.) и по возмещению неустоек (штрафов, пеней), процентов за пользование чужими денежными средствами скидку с долга в размере 30% (236 300 891 (Двести тридцать шесть миллионов триста тысяч восемьсот девяноста один) руб. 93 коп.).

Погашение задолженности, согласно мировому соглашению, осуществляется должником в рассрочку с 01.04.2014 по 31.12.2021, согласно графику погашения (п.6 Мирового соглашения). Согласно пункту 9 Мирового соглашения, на требования кредиторов не начисляются неустойки и иные штрафные санкции, а также проценты по ставке рефинансирования, предусмотренные ст. 156 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве").

В соответствии с реестром требований кредиторов по делу N А73-8158/2010, задолженность перед ООО "Юрганз" по настоящему требованию составляет 349 687 737, 92 руб., по условиям Мирового соглашения задолженность ООО "Дальнефтетранс" перед ООО "Юрганз" (с учетом скидки) составила 244 781 416, 54 руб.

В рамках процедуры конкурсного производства по делу N А04-3201/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юрганз" по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества (дебиторской задолженности) между ООО "Юрганз" и ЗАО "АРПА" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.04.2015, по условиям которого покупатель принимает в собственность право требования исполнения денежного обязательства, в том числе, от ООО "Дальнефтетранс" в сумме 231 389 133 руб. 46 коп., вытекающее из мирового соглашения от 29.02.2012, утвержденного постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу N А73- 8158/2010.

Продажная цена дебиторской задолженности, включая спорную, составляет 11 430 378,00 руб., подлежащие оплате (за вычетом суммы задатка) в течение 30 дней с момента подписания договора.

ООО "АРПА" в соответствии с п. 3 договора произвело оплату по договору купли-продажи в размере 11 430 378 руб., что подтверждается платежными поручениями N 63 от 22.05.2015, N 64 от 26.05.2015, N 65 от 27.05.2015, N 66 от 28.05.2016, N 67 от 29.05.2016, N 68 от 01.06.2015.

Между ЗАО "АРПА" (кредитор) и ЗАО "АТА" (новый кредитор) 07.05.2015 заключен договор уступки прав требования N 1.1-15/ц по условиям которого кредитор уступает, новый кредитор принимает на себя право требования исполнения денежного обязательства, в том числе, от ООО "Дальнефтетранс" в сумме 231 389 133 руб. 46 коп., вытекающее из мирового соглашения от 29.02.2012, утвержденного постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу N А73-8158/2010.

Стоимость передаваемый по договору прав требования согласована в пункте 2.1 договора, составляет 12 000 000 руб.

Согласно п. 2.3 договора права требования кредитора к должнику переходят к новому кредитору с момента подписания акта приема-передачи документов, удостоверяющих права, в порядке, предусмотренном п. 3.1. договора.

Сторонами по договору уступки 30.05.2015 подписан акт приема- передачи документов.

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАЛ "Альянс Транс-Азия" в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Проанализировав договоры купли-продажи от 30.04.2015, договор уступки права требования (цессии) от 07.05.2015, суд обоснованно признал их законным основанием для перехода права требования кредиторской задолженности должника от ООО "Юрганз" к ЗАО "АРПА" и от последнего - к ЗАО "Альянс Транс-Азия".

С учетом представленных в дело платежных поручений N 55, 60, 61,63, 64, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, подтверждающих погашение должником за период с 13.08.2015 по 19.08.2015 по условиям мирового соглашения задолженности в размере 13 982 211 руб. 45 коп., суд правомерно удовлетворил заявление ООО "Юрганз", заменив его в реестре требований кредиторов должника новым кредитором - ЗАО "Альянс Транс-Азия" с размером требования 217 397 922,01 руб. - основной долг.

Доводы заявителя жалобы о том, что на дату передачи документов Новому кредитору 30.05.2015 ЗАО "АРПА" не приобрело право требования спорной кредиторской задолженности в силу статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 5 договора ввиду не полной оплаты стоимости уступленного права требования, не принимаются судебной коллегией в качестве основания для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 30.04.2015 исполнен сторонами, в том числе, покупателем - ЗАО "АРПА", оплатившем приобретенное право требования в полном объеме по состоянию на 01.06.2015, что свидетельствует об отсутствии нарушений прав должника и других конкурсных кредиторов.

Договор уступки права требования по форме и содержанию соответствует требованиям статей 388, 389 ГК РФ, является возмездной сделкой, в установленном порядке никем не оспорен и недействительным не признан. В связи с чем, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в определении от 22.07.2016, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормам процессуального и материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения о процессуальном правопреемстве пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 22.07.2016 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-8158/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Т.Д. Козлова С.Б. Ротарь