Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2017 г. N 14АП-6802/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2017 г. N Ф07-13601/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

28 сентября 2017 г.

Дело N А52-1161/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 сентября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кабанова Александра Ивановича на определение Арбитражного суда Псковской области от 20 июня 2017 года по делу N А52-1161/2014 (судья Дегтярева Е.Ф.),

установил:

определением от 06.08.2015 по заявлению конкурсного кредитора в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Привокзальный" (местонахождение: 180004, г. Псков, ул. Вокзальная, д. 32; ОГРН 1066027047998; ИНН 6027100613; далее - Торговый центр, Должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тринев Владимир Владимирович.

Определением от 29.10.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов Должника (далее - Реестр) включено требование Романычева Владимира Алексеевича (Ленинградская обл., Гатчинский р-н, д. Ивановка) в размере 2 198 887 руб. 50 коп., в том числе в сумме 1 800 000 руб. долга и 398 887 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 11.02.2016 наблюдение прекращено, Торговый центр признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кожемякин Игорь Дмитриевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Привокзальный" (местонахождение: местонахождение: 180004, г. Псков, ул. Вокзальная, д. 20, офис 217; ОГРН 11760270003800; ИНН 6027179437; далее - Общество) 05.05.2017, ссылаясь на заключенный 28.04.2017 с Романычевым В.А. договор уступки права требования (цессии), направило в суд заявление о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора в Реестре с суммой требования в размере 2 198 887 руб. 50 коп.

Определением от 20.06.2017 заявление удовлетворено.

Кредитор Должника - Кабанов Александр Иванович (г. Псков) с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просил определение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, договор уступки права требования (цессии) от 28.04.2017 недействителен, поскольку является сделкой, совершенной в состоянии заинтересованности, однако доказательств соблюдения установленного законом порядка ее оформления не представлено. Полагает также, что указанный договор является притворной сделкой, так как сторонами фактически совершен договор дарения.

Общество доводы апелляционной жалобы отклонило по основаниям, приведенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле о банкротстве Торгового центра, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, определением от 29.10.2015 в третью очередь Реестра включено основанное на вступившем в законную силу решении Псковского городского суда Псковской области от 08.07.2014 по делу N 2-2106/2014 требование Романычева В.А. в размере в размере 2 198 887 руб. 50 коп., в том числе в сумме 1 800 000 руб. долга и 398 887 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество, ссылаясь на заключенный с Романычевым В.А. 28.04.2017 договор цессии, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции признал его обоснованным как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

В связи с этим при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ, согласно которым в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу данной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 этого же Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В материалах дела усматривается, что 28.04.2017 Романычевым Владимиром Алексеевичем (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к Должнику в размере 2 198 887 руб. 50 коп., в том числе в сумме 1 800 000 руб. процентов за пользование заемными средствами по договору займа от 19.08.2008 и 398 887 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, принадлежащие цеденту на основании договора займа от 19.08.2008, решения Псковского городского суда Псковской области от 08.07.2014 по делу N 2-2106/2014, определения Арбитражного суда Псковской области от 29.10.2015 по настоящему делу.

Суд первой инстанции, исследовав данный договор, указал на соответствие существенных его условий требованиям закона и обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора в деле о банкротстве Торгового центра.

Довод заявителя о том, что договор цессии от 28.04.2017 является недействительной сделкой, поскольку совершен в состоянии заинтересованности без представления доказательств соблюдения установленного законом порядка его оформления, отклоняется.

В силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 2 статьи 166 ГК РФ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, относятся к оспоримым и могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску заинтересованного лица. Соответствующий иск в установленном процессуальном законодательстве порядке не заявлялся, доказательств признания договора цессии недействительным по указанному Кабановым А.И. основанию в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя на то, что спорный договор является притворной сделкой, так как сторонами фактически совершен договор дарения, несостоятельна.

Данное утверждение основано на неправильном понимании подателем апелляционной жалобы пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Кодекса необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Исходя из условий спорного договора цессии (пункт 3) и расходного кассового ордера от 28.04.2017, за уступленное Обществу право требования к Должнику цессионарий заплатил 1000 руб.

В соответствии с положениями пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Даже отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) также само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 этого информационного письма).

Таким образом, фактические обстоятельства судом первой инстанции исследованы в полном объеме, с учетом заявленного предмета требования сделан обоснованный вывод о его удовлетворении.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ при рассмотрении заявления Общества не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба кредитора по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 20 июня 2017 года по делу N А52-1161/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кабанова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев