Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 г. N 18АП-7757/18

г. Челябинск

16 июля 2018 г.

Дело N А34-3115/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Курганский электромеханический завод" Алешиной Натальи Васильевны на определение Арбитражного суда Курганской области от 28.04.2018 по делу N А34-3115/2014 (судья Позднякова Л.В.).

В заседании посредством использования систем видеоконференц-связи, организация которой осуществлена Арбитражным судом Курганской области, приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Нефто" - Назарова В.О. (доверенность от 09.04.2018);

конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Курганский электромеханический завод" Алешиной Натальи Васильевны - Седяев А.Н. (доверенность от 05.02.2018).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.10.2014 в отношении открытого акционерного общества "Курганский электромеханический завод", ИНН 4501005455, ОГРН 1024500508834 (далее - ОАО "КЭМЗ", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Мишарин Максим Васильевич.

Определением от 26.02.2015 в отношении должника введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утверждена Алёшина Наталья Васильевна.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 16.03.2016 ОАО "КЭМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Алешина Н.В.

07.03.2018 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Нефто" (далее - ООО "Нефто") о процессуальном правопреемстве кредитора индивидуального предпринимателя Остренко Дмитрия Викторовича (далее - ИП Остренко Д.В.) в размере требований 23 001 руб. 70 коп. в реестре требований кредиторов должника третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.04.2018 заявление ООО "Нефто" удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что Александров О.В., действуя от лица подконтрольной ему компании ООО "Нефто", стремится осуществить процессуальную замену с целью приобретения процессуальных прав кредитора в деле о банкротстве ОАО "КЭМЗ", что обусловлено интересом указанного лица в том, чтобы не дать конкурсному управляющему должника успешно заявлять возражения по другому арбитражному делу N А34-13779/2016, где идет спор о праве на помещения, одновременно зарегистрированные на праве собственности за ОАО "КЭМЗ" и ООО "Рубин". ООО "Нефто" не являлось кредитором должника с момента возбуждения дела о банкротстве, однако директор и учредитель ООО "Нефто" осуществил действия по скупке с большим дисконтом прав на кредиторскую задолженность к должнику ОАО "КЭМЗ". В настоящее время ООО "Нефто" инициировано несколько споров в деле о банкротстве ООО "КЭМЗ", которые сами по себе являются целью директора и учредителя ООО "Нефто" Александрова О.В. воспрепятствовать деятельности конкурсного управляющего. Все указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном характере действий ООО "Нефто", злоупотреблении правом. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, судом первой инстанции не приняты возражения по поводу реальности получения оплаты по договору уступки права требования ИП Остренко Д.В. и возражения по поводу передачи документов, переданных в подтверждение уступленного права требования.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Нефто" просит определение суд первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего отказать.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ОАО "КЭМЗ", ООО "Нефто" поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

ИП Остренко Д.В. и иные лица, участвующие в деле, о времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением суда от 19.02.2015 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "КЭМЗ" требование ИП Остренко Д.В. в размере 23 001 руб. 70 коп. (л.д. 33-35 т.1)

26.02.2018 ИП Остренко Д.В. (кредитор) и ООО "Нефто" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к ОАО "КЭМЗ" (должник) (л.д. 6 т.2).

Размер передаваемого в соответствии с пунктом 1.1 договора требования составил 23 001 руб. 70 коп.

Право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие начислению вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора.

Согласно пункту 3.2.1 договора уступки права требования от 26.02.2018 за уступаемое право требования к должнику новый кредитор обязуется выплатить кредитору денежные средства в размере 5 000 руб. в течении 30 дней с момента заключения договора.

Указанный договор исполнен в полном объеме, что подтверждается товарным чеком от 26.02.2018 N 9367 (л.д.13 т.2), распиской ИП Остренко Д.В. на договоре.

Суд первой инстанции, установив, что условия договора уступки требования (цессии) от 26.02.2018 соответствуют требованиям статей 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, и учитывая, что правопреемство в материальном правоотношении влечёт за собой процессуальное правопреемство, удовлетворил заявление о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Заслушав объяснения представителей, исследовав материалы дела и проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае реорганизации юридического лица, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство при условии соблюдения требований закона, под действие которого подпадает спорное правоотношение.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Поскольку материалами дела подтверждается замена кредитора в обособленном споре по требованию ИП Остренко Д.В. к должнику на основании договора уступки права требования от 26.02.2018, суд первой инстанции правомерно осуществил замену кредитора на его правопреемника - ООО "Нефто".

Возражения конкурсного управляющего были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432, статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценивая представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции учитывает, что договор уступки прав требования составлен в простой письменной форме (статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации), подписан контрагентами, подписи и полномочия подписавших договор лиц сторонами договора не оспариваются. Должник уведомлен о состоявшейся уступке (л.д. 7 т.2).

Приводимые конкурсным управляющим доводы о реальности получения оплаты по договору уступки права требования ИП Остренко Д.В., исполнении договора в части передачи документов, значения для разрешения спора не имеют, поскольку сами по себе недействительность договора уступки не влекут.

Признаков ничтожности договор уступки не содержит; договор не оспорен, доказательств признания его недействительным в судебном порядке не представлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в процессуальной замене кредитора не имеется.

Наличие у ООО "Нефто" самостоятельного интереса участия в деле о банкротстве ОАО "КЭМЗ" само по себе о совершении действий по приобретению прав требования к должнику со злоупотреблением правом не свидетельствует. В случае наличия в действиях ООО "Нефто" признаков злоупотребления правом при реализации указанным лицом своих прав в деле о банкротстве такие обстоятельства подлежат оценке в рамках конкретных рассматриваемых судом обособленных споров.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что приобретенные ООО "Нефто" права требования к должнику в своей совокупности являются малозначительными и не позволяют данному кредитору контролировать процедуру банкротства ОАО "КЭМЗ", что представитель конкурсного управляющего не оспаривает.

Также суд правомерно указал, что ИП Остренко Д.В. не может быть произвольно лишен принадлежащего ему права на распоряжение своим имуществом - дебиторской задолженности. При этом доводов в отношении злоупотребления правом со стороны указанного лица конкурсный управляющий не приводит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 28.04.2018 по делу N А34-3115/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Курганский электромеханический завод" Алешиной Натальи Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

А.А. Румянцев М.Н. Хоронеко