Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2018 г. N 18АП-16296/18

г. Челябинск

20 ноября 2018 г.

Дело N А34-3115/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефто" на определение Арбитражного суда Курганской области от 01.10.2018 по делу N А34-3115/2014 (судья Позднякова Л.В.).

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Нефто" - Александров О.В. (паспорт, решение единственного участника от 16.01.2017), Грибанова А.А. (паспорт, доверенность от 23.01.2018).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.10.2014 в отношении открытого акционерного общества "Курганский электромеханический завод", ИНН 4501005455, ОГРН 1024500508834 (далее - ОАО "КЭМЗ", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Мишарин Максим Васильевич.

Определением от 26.02.2015 в отношении должника введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утверждена Алёшина Наталья Васильевна.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 16.03.2016 ОАО "КЭМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Алешина Н.В.

19.12.2017 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Нефто" (далее - ООО "Нефто") о процессуальном правопреемстве кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Паритет- М" (далее - ООО Паритет -М".) в размере требований 18 604 руб. 18 коп. в реестре требований кредиторов должника третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 01.10.2018 в удовлетворении заявления ООО "Нефто" отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, в части отказа в удовлетворении заявления ООО "Нефто" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Нефто" ссылался на неверное применение судом положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Россйиской Федерации, ссылается на неверную оценку судом обстоятельств дела, наличие в деле доказательств, свидетельствующих о том, что договор был подписан и печать ООО "Паритет -М" проставлена. Ссылается на недобросовестность поведения руководителя и учредителей ООО "Паритет -М", уплату по договору и несоответствие выводов суда в части возврата суммы 1000 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание иные лица не явились, представителей не направили.

В судебном заседании приобщены справки по счету и вкладам, представленные подателем жалобы.

В судебном заседании представители подателя жалобы доводы поддержали в полном объеме.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, ООО "Нефто" в обоснование своего заявления представило договор уступки прав требования от 15.11.2017 (л.д.8 т. 3), уведомление должника (л.д.9, 10 т.3).

По условиям договора ООО "Паритет -М" в лице директора Абрамова С.А. уступает ООО "Нефто" право требования должника суммы 18604, 18 руб., подтвержденное определением суда от 21.09.2015 по делу N А34-3115/2014.

Цена договора определена в 1000 руб. (пункт 3.2.1 договора).

Отказывая в замене ООО "Нефто", суд первой инстанции принял во внимание объяснения руководителя ООО "Паритет -М" Абрамова С.А. о том, что он спорный договор не подписывал, при этом суд первой инстанции учел обстоятельства того, что на указанную задолженность претендовало общество с ограниченной ответственностью "Уральский инвестиционный фонд", которое впоследствии отказалось от требования, в связи с чем, судом прекращено производство по заявлению этого лица в рамках настоящего спора.

Судебный акт в указанной части не обжалуется, а потому не оценивается судом апелляционной инстанции.

С выводами суда первой инстанции в части отказа в процессуальном правопреемстве суд апелляционный инстанции не соглашается в силу следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку ООО "Нефто" представило договор от 15.11.2017 об уступке ему прав, то у суда первой инстанции не было оснований для отказа в замене кредитора.

Выводы суда первой инстанции о том, что договор не подписан надлежащим лицом со стороны ООО "Паритет - М", суд апелляционной инстанции полагает ошибочными.

Так, представленный в дело договор, как в копии, так и в подлиннике, содержит подпись от имени ООО "Паритет М" Александрова О.В.

С учетом статей 75, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанная подпись в установленном законом порядке не оспорена, доказательство не исключено.

Заявление руководителя ООО "Паритет М" Александрова О.В. о том, что это не его подпись, при том, что печать общества проставлена и не оспорена, не могло служить основанием для исключения письменного доказательства из числа доказательств.

Кроме того, ссылаясь на подписание договора неуполномоченным лицом, суд первой инстанции не принял во внимание положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также обстоятельства подписания договора.

Как пояснил руководитель ООО "Нефто", переговоры о подписании договора велись с учредителем ООО "Паритет -М", условия были согласованы, после чего он прибыл в помещение ООО "Паритет -М", где у него взяли работники договор на подпись и принесли уже подписанный экземпляр, то есть, обстоятельства при которых подписывался договор не давали возможности сомневаться в том, что договор подписан не руководителем ООО "Паритет - М".

Указанные объяснения по факту подписания договора ООО "Паритет - М" не опровергло, не сообщило иные сведения о том, где подписывался спорный договор.

При таких обстоятельствах, сомневаться в добросовестности ООО "Нефто" нет оснований, тогда как поведение ООО "Паритет -М", руководитель которого согласно пояснениям учредителя ООО "Паритет -М" Ильина Алексея Николаевича прописан и проживает в г. Горячий, Краснодарского края и только в июне 2018 года планирует переехать в г. Курган (л.д. 54 т. 4), тогда как ежедневную деятельность общество осуществляет общество в г.Курган, где находятся участники общества, вызывает объективные сомнения по вопросу документооборота.

Принимая во внимание обстоятельства подписания договора в офисе ООО "Паритет -М", проставление подлинной печати, что свидетельствует об одобрении обществом указанной сделки, следует вывод, что договор является заключенным и действительным (статьи 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы суда первой инстанции о обратном ошибочны.

Относительно вывода о возврате суммы оплаты 1000 руб., суд апелляционной инстанции также соглашается с доводами жалобы о том, что имеющееся в деле платежное поручение не свидетельствует о возврате суммы ООО "Нефто", поскольку получателем платежа указано иное лицо.

Кроме того, вопрос об оплате не влияет на выводы суда относительно заключения сделки.

Применяя вышеназванные положения закона и разъяснения к нему, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности жалобы ООО "Нефто" и наличию оснований для отмены судебного акта и удовлетворения заявления ООО Нефто" (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 10.10.2018 по делу N А34-3115/2014 в части отказа в процессуальной замене - отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефто" - удовлетворить.

Произвести процессуальную замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Паритет-М", требования которого установлены определением суда от 21.09.2015 в деле о банкротстве открытого акционерного общества "Курганский электромеханический завод", на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Нефто".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.В. Матвеева С.Д. Ершова