Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2018 г. N 10АП-19076/18

г. Москва

03 декабря 2018 г.

Дело N А41-54738/14

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Гараевой Н.Я., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Козловым Д.Д.,

при участии в заседании:

от Иванова Олега Геннадьевича: Ступникова Я.Л., по доверенности от 16.01.17,

от общества с ограниченной ответственностью "Союз-Ювелир": представитель не явился, извещен,

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Титан" Булгакова Евгения Викторовича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз-Ювелир" на определение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2018 года по делу N А41-54738/14, принятое судьей Торосяном М.Г.,

по заявлению по заявлению Иванова Олега Геннадьевича о замене общества с ограниченной ответственностью "РосИнКапитал" в реестре требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Титан" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2015 года закрытое акционерное общество (ЗАО) "Титан" (ИНН 7733745173, ОГРН 1107746742730) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 74 от 25 апреля 2015 года.

Определением суда от 08 декабря 2015 года конкурсным управляющим должника утвержден Булгаков Евгений Викторович.

22 марта 2018 года (согласно почтовому штемпелю) в Арбитражный суд Московской области обратился Иванов Олег Геннадьевич с заявлением о замене ООО "Союз-Ювелир" в реестре требований ЗАО "Титан" в размере 110 814 400 рублей (т.4, л.д. 18-20).

Заявление подано в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2018 года с учетом определения от 04 октября 2018 года об исправлении опечатки заявление Иванова О.Г. удовлетворено (т.4, л.д. 67).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Союз-Ювелир" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Союз-Ювелир" и конкурсного управляющего должника, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Иванова О.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Союз-Ювелир", просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого определения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2015 года в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ООО "МАНГО", основанное на кредитных договорах N 2167-ВКЛ от 22.12.2011 г. и N 2232-ВКЛ от 17.04.2012 г. в общем размере 110 814 400 руб., из которых: 93 100 000 руб. основного долга и 17 714 400 руб. процентов за пользование кредитом.

Определением суда от 19.09.2017 г. конкурсный кредитор ООО "МАНГО" заменен в реестре требований кредиторов должника на ООО "Союз-Ювелир".

Решением арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2016 г. по делу N А76-28565/15 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Иванова Олега Геннадьевича требование ООО "Союз-Ювелир" в размере 110 814 400 руб. Требование ООО "Союз-Ювелир" было предъявлено к Иванову О.Г., как к поручителю по обязательствам должника ЗАО "Титан" по кредитным договорам N 2167-ВКЛ от 22.12.2011 г. и N 2232-ВКЛ от 17.04.2012 г.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2018 г. по делу N А76-28565/15 удовлетворено заявление ООО "РЕСТОЛАЙФ" о намерении погасить требования кредиторов Иванова О.Г. в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2018 г. по делу N А76-28565/15 требования ООО "Союз-Ювелир" к Иванову О.Г. признаны удовлетворенными в полном объеме. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 г., определение от 21.03.2018 г. оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2018 г. по делу N А76-28565/15 производство по делу о банкротстве Иванова Олега Геннадьевича, прекращено. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018, определение от 12.04.2018 оставлено без изменения.

Таким образом, Иванов О.Г., являясь поручителем ООО "Союз-Ювелир", исполнил свои обязательства перед ЗАО "Титан" в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу ст. 387 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Статья 387 ГК РФ регламентирует переход прав кредитора к другому лицу на основании закона. Под законом, в соответствии с п. 2 ст. 3 ГК РФ понимаются ГК РФ и принятые в соответствии с ним федеральные законы, регулирующие отношения, указанные в п. 1 и 2 ст. 2 ГК РФ.

В п. 1 ст. 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

Права переходят в следующих случаях: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК РФ об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено ГК РФ, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).

Так, право требовать от должника исполнения обязательства в размере 110 814 400 рублей в силу закона от ООО "РосИнКапитал" перешло к Иванову О.Г.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Для применения части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 1 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует учитывать, что в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд первой инстанции в порядке процессуального правопреемства заменил кредитора на нового кредитора - Иванова О.Г. с суммой требования в размере 110 814 400 рублей.

Правовых оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вопреки доводам заявителя жалобы задолженность перед кредиторами в рамках дела о банкротстве Иванова О.Г. была погашена за счет денежных средств ООО "Рестолайф" на основании положений статьи 113 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" удовлетворение третьим лицом требований кредиторов может быть осуществлено путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса.

Как установлено в рамках дела N А76-28565/15, третье лицо - ООО "Рестолайф" погасило реестр требований кредиторов должника в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Кроме того, факт погашения задолженности подтвержден вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2018 г. по делу N А76-28565/15, согласно которому требования ООО "Союз-Ювелир" признаны удовлетворенными в полном объеме.

В силу пункта 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, требования перед кредиторами Ивановым О.Г. были погашены за счет третьего лица ООО "Рестолайф".

При указанных обстоятельствах, в материальном правоотношении по кредиторской задолженности ЗАО "Титан", произошла замена кредитора ООО "Союз-Ювелир" на Иванова О.Г.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Союз-Ювелир" о том, что его требования не были погашены противоречат установленным судом фактическим обстоятельствам, а также вступившему в законную силу судебному акту по делу N А76-28565/15.

Доводы ООО "Союз-Ювелир" о наличии в действиях Иванова О. Г. злоупотребления правом, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления, отклоняются апелляционным судом.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом в нарушение положений указанной нормы права, ООО "Союз-Ювелир" не представило в материалы дела каких-либо надлежащих доказательств злоупотребления Ивановым О.Г. правом.

Доводы заявителя жалобы о том, что удовлетворению требований кредиторов препятствует группа заинтересованных лиц под руководством Иванова О.Г., все действия ООО "Рестолайф" сводились к созданию условий для последующего ареста денежных средств, предназначенных для неугодных должнику кредиторов, не нашли своего документального подтверждения.

При этом, погашение кредиторской задолженности не может рассматриваться как недобросовестное действие.

Довод о невозможности рассмотрения настоящего заявления до вынесения судом судебных актов по заявлениям об установлении мораторных процентов и об установлении статуса залогового кредитора, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку сделан без учета фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства. Факт погашения задолженности Ивановым О.Г. перед кредитором подтвержден соответствующими платежными поручениями и вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела N А76-28565/15.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2018 года по делу N А41-54738/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Я. Гараева Е.Н. Короткова