Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2019 г. N 09АП-38465/18

г. Москва

04 февраля 2019 г.

Дело N А40-42248/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзова Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ПАО "Петрарко", Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Ликвидатора АО "Негосударственный пенсионный фонд "Уральский финансовый дом", к/у ООО "Дельта-Финанс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "08" июня 2018 г.

по делу N А40-42248/2018, принятое судьёй Ю.А. Ждановой,

по иску АО "РОСТ БАНК"

к ПАО "Петрарко"

о взыскании денежных средств.

при участии в судебном заседании:

от истца - Евстигнеева Г.Б. по доверенности от 07.12.2018; Миронова А.Г. по доверенности от 05.12.2018;

от ответчика - Сальникова В.И. по доверенности от 21.11.2018;

от к/у ООО "Дельта-Финанс" - Акименко Т.К. по доверенности от 30.01.2019;

от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Ликвидатора АО "Негосударственный пенсионный фонд "Уральский финансовый дом" - Тимошенко Е.А. по доверенности от 17.10.2018.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Рост Банк" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Петрарко" (далее - ответчик) о взыскании 920 732 017 руб. 01 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2018 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ПАО "Петрарко", Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Ликвидатора АО "Негосударственный пенсионный фонд "Уральский финансовый дом", к/у ООО "Дельта-Финанс" подали апелляционные жалобы, в которых просили отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт.

Производство по апелляционным жалобам Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Ликвидатора АО "Негосударственный пенсионный фонд "Уральский финансовый дом" и к/у ООО "Дельта-Финанс" прекращено.

В данном случае рассматривается апелляционная жалоба ПАО "Петрарко" с требованием об отмене решения суда первой инстанции и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что к отношениям сторон следует применить нормы об опционном договоре согласно части 1 статьи 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылается на то, что истцом не было направлено письменное требование об уплате вознаграждения.

Обращает внимание на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что само по себе заключение сторонами договора является событием, достаточным для расчета и выплаты вознаграждения.

Утверждает, что судом первой инстанции не учтен тот факт, что договор не содержит положений об эксклюзивной возможности покупки ценных бумаг.

Считает расчет, представленный истцом - некорректным.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

27.12.2016 сторонами заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого Банк обязался передать в собственность ответчику ценные бумаги на условиях договора, а ответчик обязался принять и оплатить ценные бумаги: обыкновенные именные акции, эмитент: ЗАО "Уралнефтегазпром" (ОГРН 1025601018431), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-00514-Р в количестве 199 387 штук при согласованной сторонами цене за одну ценную бумагу в размере 17 952 руб. 70 коп., в результате чего общая сумма сделки составила 5 573 405 023 руб. 87 коп.

Согласно пункту 1.2 договора, по истечении 180 календарных дней с даты подписания договора продавец имеет право направить покупателю письменное уведомление о продаже ценных бумаг, после чего покупатель обязан исполнить свои обязательства в соответствии с пунктом 2.3.1 договора (в течение пяти рабочих дней совершить все действия, необходимые для перечисления общей суммы сделки и вознаграждения продавца в полно объеме на счет продавца).

За возможность покупки ценных бумаг в течение срока действия договора продавцу устанавливается вознаграждение в размере 15 (пятнадцать) процентов годовых, начисляемых на сумму 5 573 405 023 руб. 87 коп. с даты подписания договора и до даты поступления денежных средств на счет продавца (пункт 4.1 договора).

26.06.2017 истец направил ответчику уведомление о продаже ценных бумаг.

Поскольку вознаграждение продавца ответчиком не оплачено, истец направил в адрес ПАО "Петрарко" о выплате причитающихся денежных средств, которая оставлена без удовлетворения.

Факт получения требования по оплате, ответчик не оспаривал.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору, за ответчиком образовалась задолженность в размере 920 732 017 руб. 01 коп.

Доказательств оплаты задолженности, ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод жалобы о том, что к отношениям сторон следует применить нормы об опционном договоре согласно части 1 статьи 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассмотрен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, в силу следующего.

По смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность -заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора.

Правовая природа предварительных договоренностей, с точки зрения их самостоятельного значения, не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.

Согласно пункту статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор должен лишь содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Однако в соответствии с пунктом 4 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. Договор купли-продажи в настоящем споре не содержит условий о заключении какого-либо договора в последующем, следовательно, не является опционом на заключение договора.

Ссылка ответчика на то, что истцом не было направлено письменное требование об уплате вознаграждения, опровергается представленными в материалы дела доказательствами, а именно представленным истцом требованием покупателю об уплате вознаграждения от 08 сентября 2017 года.

Довод жалобы о несогласии с выводом суда первой инстанции о том, что само по себе заключение сторонами договора является событием, достаточным для расчета и выплаты вознаграждения, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку пунктом 4.1 спорного договора установлено, что юридически значимым событием для расчета и выплаты вознаграждения сторонами определено подписание договора, которое наступило.

Довод жалобы о том, что судом первой инстанции не учтен тот факт, что договор не содержит положений об эксклюзивной возможности покупки ценных бумаг, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку спорный договор был подписан именно ответчиком.

Довод жалобы о том, что расчет представленный истцом является некорректным, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств некорректности расчета задолженности истца, ответчиком не представлено. Контррасчет задолженности ответчиком также не представлен, пояснений относительности неправильности расчета не приведено.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "08" июня 2018 г. по делу N А40-42248/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО "Петрарко" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.О. Петрова