Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2019 г. N 10АП-24368/18

г. Москва

19 марта 2019 г.

Дело N А41-54738/14

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Гараевой Н.Я., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Нигматулиной Р.Р.,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Союз-Ювелир", конкурсного управляющего ЗАО "Титан" Булгакова Е.В., ООО "РосИнКапитал" на определение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2018 года по делу N А41-54738/14, принятое судьей Торосяном М.Г.,

по заявлениям Иванова Олега Геннадьевича и ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 30.03.2018 г.,

в рамках дела о признании ЗАО "Титан" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2014 года в отношении ЗАО "Титан" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Кашигин Д.Б.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 237 от 27.12.2014 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2015 года ЗАО "Титан" признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него конкурсного производства сроком на 6 месяцев, до 13.10.2015 г. Конкурсным управляющим ЗАО "Титан" утвержден Тимофеев Павел Анатольевич.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 74 от 25.04.2015 г.

Определением суда от 08 декабря 2015 года Тимофеев П.А. освобожден от исполнения своих обязанностей, конкурсным управляющим должника утвержден член ПАУ ЦФО Булгаков Евгений Викторович.

Срок конкурсного производства в отношении ЗАО "Титан" неоднократно продлевался и последним определением суда от 11.04.2018 г. продлен на 6 месяцев, до 13.10.2018 г.

Иванов О.Г. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ЗАО "Титан" от 30.03.2018 г.

Заявление подано в соответствии со статьями 15, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ЗАО "Титан" от 30.03.2018 г. обратился в Арбитражный суд Московской области конкурсный управляющий ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" (т.1, л.д. 94-95).

Определением от 28 апреля 2018 года суд принял к рассмотрению заявление ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" и объединил рассмотрение данного заявления с заявлением Иванова О.Г., принятым к рассмотрению определением от 16.04.2018 г., в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 04 декабря 2018 года Арбитражный суд Московской области признал недействительными решения собрания кредиторов ЗАО "Титан" от 30.03.2018 г. по вопросам об утверждении Положения о продаже дебиторской задолженности и об увеличении срока проведения инвентаризации. В остальной части заявления оставил без удовлетворения (т.2, л.д. 76-79).

Не согласившись с принятым судебным актом в части признания недействительными решения собрания кредиторов ЗАО "Титан" от 30.03.2018 г. по вопросам об утверждении Положения о продаже дебиторской задолженности и об увеличении срока проведения инвентаризации, конкурсный управляющий должника обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, указывая на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2 л.д. 81-83).

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Союз-Ювелир" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права (т.2, л.д. 87).

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "РосИнкапитал" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на мотивировочную часть судебного акта, согласно которой просил исключить их текста судебного акта следующие выводы "Конкурсному управляющему ЗАО "ТИТАН" было известно и указанное им не оспаривалось, о том, что ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" и ООО "РОСИНКАПИТАЛ" имеют фактическую аффилированность, подконтрольны одному лицу и занимают согласованную позицию на собраниях кредиторов при решении вопросов повестки дня. При этом, размер требований указанных лиц составляет более 50 % от общего размера требований в реестре кредиторов должника, что позволяет принимать любые решения на собрании кредиторов, в том числе в ущерб добросовестным кредиторам. Так, определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2018 г. по делу N А76-28565/2015 (в рамках дела о банкротстве Иванова О.Г.) признаны удовлетворенными в полном объеме требования ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" и ООО "РОСИНКАПИТАЛ" к Иванову О.Г. в размере 110 814 400, 00 руб. и 53 456 083, 10 руб. соответственно. Указанные требования были включены в реестр Иванова О.Г. на основании договоров поручительства по обязательствам ЗАО "ТИТАН". Таким образом, на момент проведения собрания кредиторов 30.03.2018 г. требования двух кредиторов (ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" и ООО "РОСИНКАПИТАЛ") были погашены в полном объеме, что подтверждается материалами настоящего обособленного спора. Ивановым О.Г. в установленном порядке были поданы заявление о замене ООО "РОСИНКАПИТАЛ" и ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ЗАО "ТИТАН" на Иванова Олега Геннадьевича с соответствующими суммами требования (53 456 083, 10 руб. и 110 814 400, 00 руб.). На момент проведения собрания 30.03.2018 г. процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве ЗАО "ТИТАН" еще не состоялось и, формально, поскольку в реестре кредиторов должника замена не произошла, в реестре кредиторов числились ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" и ООО "РОСИНКАПИТАЛ"".

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30 марта 2018 года состоялось собрание кредиторов ЗАО "ТИТАН". Согласно информационному сообщению, опубликованному в ЕФРСБ, повестка дня собрания кредиторов состояла из одного вопроса: "Отчет конкурсного управляющего ЗАО "ТИТАН" о своей деятельности".

Обращаясь в арбитражный суд, в своих заявлениях Иванов О.Г. и конкурсный управляющий ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" указали, что на собрании кредиторов, состоявшемся 30.03.18, был рассмотрен основной вопрос повестки дня, а также дополнительные вопросы, устно заявленные представителем кредитора - ООО "МИОРО", после начала собрания, перед голосованием по первоначальной повестке дня собрания кредиторов.

В окончательном виде повестка дня собрания кредиторов выглядела следующим образом:

1. Отчет конкурсного управляющего ЗАО "ТИТАН" о своей деятельности.

2. О периодичности проведения собрания.

3. Об избрании представителя собрания кредиторов.

4. Утверждение положения о продаже дебиторской задолженности.

5. Об увеличении срока проведения инвентаризации.

По итогам рассмотрения повестки дня собрание кредиторов приняло следующие решения:

1. Отчет конкурсного управляющего ЗАО "ТИТАН" о своей деятельности принять к сведению.

2. Утвердить периодичность собрания кредиторов 6 месяцев.

3. Избрать представителем собрания кредиторов Терезову Татьяну Васильевну.

4. Утвердить положение о продаже дебиторской задолженности от 30.03.2018 г.

5. Увеличить срок проведения инвентаризации до 30.08.2018 г.

Принятие указанных решений подтверждается протоколом N 12 собрания кредиторов ЗАО "ТИТАН" от 30.03.2018 г., опубликованным на ЕФРСБ 04.04.2018 г.

По итогам голосования все, присутствующие на собрании, кредиторы, кроме Иванова О.Г., проголосовали за принятые собранием решения.

Согласно материалам дела на данном собрании обеспечили свое участие ООО "МИОРО", ООО "Союз-Ювелир", ООО "Уральский ювелирный оптовый центр", Иванов Олег Геннадьевич.

Согласно представленному в материалы дела протоколу собрания, общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, представленных на собрании, составляет 69, 476 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Заявители полагают, что конкурсным управляющим должника при проведении собрания кредиторов были нарушены положения п.4 ст. 20.3 Закона о банкротстве, а также нарушена процедура проведения собрания кредиторов, в том числе, процедура принятия заявок на включение в повестку дня собрания дополнительных вопросов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Иванова О.Г. и ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности решений, принятых собранием кредиторов должника 30.03.18 по вопросам об утверждении Положения о продаже дебиторской задолженности и об увеличении срока проведения инвентаризации, как нарушающих баланс интересов кредиторов и должника, требования добросовестности и стабильности гражданского оборота что, как следствие, влечет нарушение прав и законных интересов заявителей. Вместе с тем, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для признания недействительными решений собрания кредиторов должника по первому, второму и третьему вопросу повестки дня.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционных жалоб подлежащими отклонению в связи со следующим.

Согласно статьям 12, 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсные кредиторы реализуют свое право в деле о банкротстве через участие в собрании кредиторов.

Компетенция собрания кредиторов установлена в статье 12 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решение собрания кредиторов может быть признано арбитражным судом недействительным в случае, если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает два основания для признания решения собрания кредиторов недействительным - нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и нарушение пределов компетенции собрания кредиторов. При этом для признания решения собрания кредиторов недействительным достаточно установить наличие одного основания.

Иными словами, недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве заинтересованных лиц, либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Следовательно, заинтересованное лицо, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, должно доказать то, что данные решения нарушают права и законные интересы этого лица либо они приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Из положений пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что при рассмотрении вопроса о признании недействительным решения собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств: нарушены ли права и законные интересы заявителя оспариваемым решением собрания кредиторов; нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Ивановым О.Н. конкурсному управляющему было представлено заявление об отложении проведения собрания кредиторов ЗАО "ТИТАН", в связи с тем, что имеются препятствия к принятию собранием кредиторов правомерных решений по вопросам повестки дня, в том числе, касающихся вопросов имущества должника, поскольку Иванов О.Г. 26.03.2018 г. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованиям кредиторов ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" (сумма требования 110 814 400, 00 руб.) и ООО "РОСИНКАПИТАЛ" (сумма требования 53 456 083, 10 руб.).

После рассмотрения судом заявлений Иванова О.Г. о процессуальном правопреемстве, размер требований Иванова О.Г. будет составлять более 67 % от реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий должника принял решение об отказе в отложении собрания кредиторов ЗАО "ТИТАН", в связи с отсутствием судебного определения Арбитражного суда Московской области о процессуальном правопреемстве на дату проведения собрания кредиторов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Размер требований ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" и ООО "РОСИНКАПИТАЛ" составляет более 50 % от общего размера требований в реестре кредиторов должника, что позволяет принимать любые решения на собрании кредиторов, в том числе в ущерб добросовестным кредиторам.

Между тем, определениями Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2018 г. по делу N А76-28565/2015 (в рамках дела о банкротстве Иванова О.Г.) признаны удовлетворенными в полном объеме требования ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" и ООО "РОСИНКАПИТАЛ" к Иванову О.Г. в размере 110 814 400, 00 руб. и 53 456 083, 10 руб. соответственно.

Указанные требования были включены в реестр требований кредиторов Иванова О.Г. на основании договоров поручительства по обязательствам ЗАО "ТИТАН".

Таким образом, на момент проведения собрания кредиторов 30.03.2018 г. требования двух кредиторов (ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" и ООО "РОСИНКАПИТАЛ") были погашены в полном объеме, что подтверждается вступившими в законную силу вышеупомянутыми судебными актами.

Ивановым О.Г. в установленном порядке были поданы заявление о замене ООО "РОСИНКАПИТАЛ" и ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ЗАО "ТИТАН" на Иванова Олега Геннадьевича с соответствующими суммами требования (53 456 083, 10 руб. и 110 814 400, 00 руб.).

На момент проведения собрания 30.03.2018 г. процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве ЗАО "ТИТАН" еще не состоялось и, формально, поскольку в реестре кредиторов должника замена не произошла, в реестре кредиторов числились ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" и ООО "РОСИНКАПИТАЛ".

Таким образом, в собрании кредиторов 30.03.2018 г. участвовало ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР", по результатам голосования которого решения собрания кредиторов от 30.03.2018 г. были приняты большинством голосов, не смотря на то, что на момент проведения собрания требования ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" были погашены в полном объеме.

ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" проголосовало по вопросам повестки дня, в том числе по вопросам, касающимся имущества должника: об утверждении положения о продаже дебиторской задолженности и об увеличении срока проведения инвентаризации, то есть, приняв решение о судьбе имущества должника, в то время как требования указанного кредитора погашены в полном объеме, действуя, таким образом, по мнению заявителей, во вред остальным кредиторам должника и общества.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции верно указал, что решения по четвертому и пятому вопросам повестки дня должны быть приняты кредиторами должника, требования которых не удовлетворены и которые заинтересованы в принятии решений о судьбе имущества должника.

Тем не менее, ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР", обладая большинством голосов, проголосовало за принятие решений по всем вопросам повестки дня, в том числе касающихся судьбы имущества должника.

Как верно указал суд первой инстанции, проведение собрания кредиторов и голосование по вопросам повестки дня, касающихся имущества должника, кредиторами, требования которых составляют более 50 % от реестра требований кредиторов и на момент проведения собрания удовлетворены (в том числе, ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР", участвующих в собрании кредиторов от 30.03.2018 г.), не отвечает задачам конкурсного производства и нарушает баланс интересов всех заинтересованных лиц.

Так, при голосовании по четвертому и пятому вопросам повестки дня собрания кредиторов от 30.03.2018 г. решение было принято кредитором, у которого утрачен материальный и процессуальный интерес на участие в собрании кредиторов и в деле о банкротстве ЗАО "ТИТАН".

В соответствии с ч.4 ст. 30.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах кредиторов и должника.

Совокупность вышеназванных обстоятельств, очевидно свидетельствует о том, что принятие решений по вопросам, касающимся имущества должника (четвертому и пятому вопросам повестки дня), поведение кредитора ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР", не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления своих прав, что указывает на злоупотребление указанным лицом своим положением, злоупотребляя своими правами, действуя во вред иным кредиторам и самого должника, в связи с чем, суд обоснованно не принял возражения конкурсного управляющего о том, что решения по четвертому и пятому вопросам повестки дня не нарушают права и законные интересы других кредиторов и должника.

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права способом, который с учетом смысла и общих начал гражданского законодательства не соответствует социальному назначению этого права и влечет за собой причинение вреда другим лицам.

Таким образом, первым и необходимым условием злоупотребления правом является наличие у лица такого права, которым оно впоследствии сможет злоупотребить.

В рассматриваемом случае, кредитор (ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР"), получивший удовлетворение своего требования в полном объеме, продолжает голосовать на собрании кредиторов (имея, формально, на это право).

При таких обстоятельствах, как верно указал суд первой инстанции, действия ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" необходимо рассматривать исключительно как злоупотребление правом.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст.10 ГК РФ, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст.10 ГК РФ).

Из п.5 ст. 10 ГК РФ следует, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае судом установлено, что оспариваемые решения по четвертому и пятому вопросам повестки дня, в нарушение ст. 10 ГК РФ, приняты исключительно с целью причинить вред заявителям и правам и законным интересам других кредиторов должника, что является недопустимым.

Так, наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для удовлетворения заявления о признании недействительным решений, принятых на собрании кредиторов 30.03.2018 г., по четвертому и пятому вопросам повестки дня.

Кроме того, судом также установлено следующее.

В соответствии с ч.1, 2 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен Законом о банкротстве.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Статьей 139 Закона о банкротстве предусмотрен порядок продажи имущества должника, который состоит из:

- инвентаризации имущества должника и включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о результатах инвентаризации имущества;

- проведения оценки имущества должника (имущественных прав) и включения в ЕФРСБ отчета оценщика;

- представления конкурсным управляющим собранию кредиторов для утверждения своих предложений о порядке продажи имущества должника.

Таким образом, решение по данному вопросу повестки дня вынесено с нарушением требований Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не созывалось собрание кредиторов по вопросу об уступке прав требования должника.

Ни конкурсным управляющим, ни кредитором, голосовавшим за утверждение порядка продажи, не представлено обоснование невозможности взыскания дебиторской задолженности и необходимости ее взыскания.

Кроме того, то обстоятельство, что решение по данному вопросу принято, как по дополнительному вопросу повестки дня, свидетельствует о том, что кредиторы были лишены возможности проанализировать предлагаемое положение и сформулировать какую-либо позицию по данному вопросу.

Реализация дебиторской задолженности в отсутствии обоснованной невозможности взыскания может причинить убытки должнику и кредиторам.

При этом, перечень вопросов, относящихся к компетенции собрания кредиторов, предусмотрен ст. 12 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 129 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.

Таким образом, Законом о банкротстве разграничены полномочия между арбитражным управляющим, кредиторами и арбитражным судом.

В соответствии с указанными нормами, вопрос об увеличении срока инвентаризации имущества должника относится к компетенции арбитражного суда, а не собрания кредиторов.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что вынесенный на голосование дополнительный вопрос (пятый вопрос повестки дня) о продлении срока инвентаризации превысил пределы компетенции собрания кредиторов, установленные Законом о банкротстве, принятое по нему решение противоречия вышеприведенным положениям законодательства, нарушает права и законные интересы кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о признании недействительными решений собрания кредиторов от 30.03.18, принятых по вопросам об утверждении Положения о продаже дебиторской задолженности и об увеличении срока проведения инвентаризации, как нарушающих баланс интересов кредиторов и должника, требования добросовестности и стабильности гражданского оборота.

Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания недействительными остальных решений собрания кредиторов должника, принятых по итогам повестки дня в связи со следующим.

Как следует из протокола собрания кредиторов должника от 30.03.18 собрание кредиторов по 1-3 вопросам повестки приняло следующие решения:

1. Отчет конкурсного управляющего ЗАО "ТИТАН" о своей деятельности принять к сведению.

2. Утвердить периодичность собрания кредиторов 6 месяцев.

3. Избрать представителем собрания кредиторов Терезову Татьяну Васильевну.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявлений о признании недействительными решений собрания кредиторов должника по указанным выше вопросам, исходил из следующего.

По правилам п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В порядке и в сроки, которые установлены п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве, рассматриваются жалобы представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и законные интересы лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Согласно п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

То есть, недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве заинтересованных лиц, либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Признание судом недействительными в порядке, установленном п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Для признания решений собрания кредиторов должника недействительным по правилам п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве, заявителем в порядке ст. 65 АПК РФ должна быть доказана обоснованность заявленных требований.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, собрание кредиторов от 30.03.2018 г. было признано правомочным, на собрании присутствовали кредиторы с числом голосов, достаточным для принятия решений в соответствии со ст. 15 Закона о банкротстве.

Порядок голосования по вопросам повестки дня не был нарушен, спор по вопросу правильности голосования на собрании отсутствует, включение дополнительных вопросов в повестку дня не запрещено Законом о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 15 Закона решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

В п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве предусмотрена исключительная компетенция собрания кредиторов. Вопросы, относящиеся в соответствии с Законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.

Содержащийся в п. 2 ст. 12 Закона перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим.

Следовательно, иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

В частности, утверждение Положения о продаже дебиторской задолженности, равно как и внесение в него изменений в предусмотренных законом случаях законодателем отнесено к компетенции собрания кредиторов (ст. 139 Закона о банкротстве), но, при этом, суд, удовлетворяя заявления в рамках настоящего обособленного спора в части признания недействительным решения, принятого собранием кредиторов по четвертому вопросу повестки дня, исходил из нарушений прав и интересов заинтересованных лиц и прав и законных интересов других кредиторов должника.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Оценивая оспариваемые решения собрания кредиторов, принятые по первому, второму и третьему вопросам повестки дня, с точки зрения нарушения пределов компетенции собрания, установленных Законом о банкротстве, суд первой инстанции не усмотрел таких нарушений, руководствуясь вышеназванными нормами.

Суд, произведя оценку обоснованности доводов заявителей по признанию недействительными оспариваемых решений собрания кредиторов от 30.03.2019 г. в части признания недействительными решений по первому, второму и третьему вопросам повестки дня, с точки зрения нарушения данными решениями прав и интересов конкурсных кредиторов и должника, не нашел оснований для удовлетворения заявлений в данной части.

В соответствии с частью второй ст. 181.1. ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Оснований для переоценки выводов Арбитражного суда Московской области у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего о том, что выводы суда о фактической аффилированности ООО "Союз-Ювелир" и ООО "РосИнКапитал" не имеют отношения к рассматриваемому спору, не являются основанием для отмены вынесенного судебного акта. Иные доводы управляющего, как и апелляционная жалоба ООО "Союз-Ювелир" направлены на несогласие с выводами суда, которые апелляционная коллегия считает правильными.

Доводы апелляционной жалобы ООО "РосИнКапитал" о необходимости исключения их текста судебного акта выводов суда: "Конкурсному управляющему ЗАО "ТИТАН" было известно и указанное им не оспаривалось, о том, что ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" и ООО "РОСИНКАПИТАЛ" имеют фактическую аффилированность, подконтрольны одному лицу и занимают согласованную позицию на собраниях кредиторов при решении вопросов повестки дня. При этом, размер требований указанных лиц составляет более 50 % от общего размера требований в реестре кредиторов должника, что позволяет принимать любые решения на собрании кредиторов, в том числе в ущерб добросовестным кредиторам. Так, определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2018 г. по делу N А76-28565/2015 (в рамках дела о банкротстве Иванова О.Г.) признаны удовлетворенными в полном объеме требования ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" и ООО "РОСИНКАПИТАЛ" к Иванову О.Г. в размере 110 814 400, 00 руб. и 53 456 083, 10 руб. соответственно. Указанные требования были включены в реестр Иванова О.Г. на основании договоров поручительства по обязательствам ЗАО "ТИТАН". Таким образом, на момент проведения собрания кредиторов 30.03.2018 г. требования двух кредиторов (ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" и ООО "РОСИНКАПИТАЛ") были погашены в полном объеме, что подтверждается материалами настоящего обособленного спора. Ивановым О.Г. в установленном порядке были поданы заявление о замене ООО "РОСИНКАПИТАЛ" и ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ЗАО "ТИТАН" на Иванова Олега Геннадьевича с соответствующими суммами требования (53 456 083, 10 руб. и 110 814 400, 00 руб.). На момент проведения собрания 30.03.2018 г. процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве ЗАО "ТИТАН" еще не состоялось и, формально, поскольку в реестре кредиторов должника замена не произошла, в реестре кредиторов числились ООО "СОЮЗ-ЮВЕЛИР" и ООО "РОСИНКАПИТАЛ"", также не подлежат удовлетворению, поскольку суд исходил из установленных обстоятельств в рамках дела N А76-28565/2015 и из того обстоятельства, что Ивановым О.Г. были поданы заявления о процессуальном правопреемстве. При этом в мотивировочной части судебного акта не содержится вывода о том, что ООО "РосИнКапитал" принимало участие в оспариваемом собрании кредиторов.

Доводы заявителей жалоб проверены апелляционным не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области сводятся к несогласию с оценкой установленный судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 настоящего Закона.

В силу названной нормы определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции не позднее чем через четырнадцать дней принимает постановление, которое является окончательным.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен.

Таким образом, настоящее постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2018 года по делу N А41-54738/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление в Арбитражный суд Московского округа обжалованию не подлежит.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Я. Гараева А.В. Терешин