Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2019 г. N 13АП-17551/19

г. Санкт-Петербург

09 августа 2019 г.

Дело N А56-64581/2018/соб

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Царевым И.И.,

при участии:

от ООО "ПСК "Ремпуть": Сафонова О.А. по доверенности от 15.03.2019;

от ООО "Электросвязьмонтаж": Чуриловский А.О. по доверенности от 10.06.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17551/2019) ООО "Электросвязьмонтаж" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2019 по делу N А56-64581/2018 (судья Семенова И.С.), принятое

по заявлению ООО "Производственно-Строительная компания "Ремпуть"

о признании недействительными решения собрания кредиторов от 11.03.2019

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инжпутьстрой",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инжпутьстрой" (ОГРН 1077762372710, ИНН 77147182624; далее - ООО "Инжпутьстрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Общество с ограниченной ответственностью "Электросвязьмонтаж" (далее - ООО "ЭСМ") обратилось с заявлением о признании ООО "Инжпутьстрой" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения.

Определением суда от 03.09.2018 (резолютивная часть объявлена 29.08.2018) заявление ООО "ЭСМ" признано обоснованным, в отношении ООО "Инжпутьстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Демидов Дмитрий Николаевич.

Решением суда от 03.12.2018 ООО "Инжпутьстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен арбитражный управляющий Демидов Дмитрий Николаевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-Строительная компания "Ремпуть" (ОГРН 1025006171420, ИНН 5047005973; Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская, д.29, офис 700/1; далее - ООО "ПСК "Ремпуть") обратилось в суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Инжпутьстрой" от 11.03.2019.

Определением суда от 20.05.2019 признаны недействительными все решения, принятые собранием кредиторов ООО "Инжпутьстрой" от 11.03.2019.

Не согласившись с определением суда от 20.05.2019, ООО "Электросвязьмонтаж" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт.

В жалобе ООО "Электросвязьмонтаж" ссылается на то, что на момент проведения собрания кредиторов все требования ООО "ПСК "Ремпуть" были рассмотрены и во включении требований было отказано. Податель жалобы полагает, что требование ООО "ПСК "Ремпуть" в сумме 13 млн.руб. не могло оказать какого-либо влияния на решения собрания кредиторов, при том, что оспариваемые решения приняты кредитором, который обладает более 50% голосов на собрании кредиторов.

В отзыве ООО "ПСК "Ремпуть" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В приобщении объяснений ООО "ПСК "Ремпуть" отказано на основании части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Электросвязьмонтаж"поддержал доводы жалобы, представитель ООО "ПСК "Ремпуть"отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о признании решений собрания кредиторов ООО "Инжпутьстрой" от 11.03.2019 ООО "ПСК "Ремпуть" сослалось на то, что определением суда от 01.11.2018 приняты обеспечитеьные меры в виде запрета временному управляющему должником созывать и проводить первое собрание кредиторов ООО "Инжпутьстрой" до рассмотрения по существу заявлений ООО "ПСК "Ремпуть" о включении в реестр требований в размере более 1,9 млрд.руб. Заявитель обращает внимание на то, что на момент проведения собрания кредиторов 11.03.2019 не рассмотрено судом требование ООО "ПСК "Ремпуть" в размере 13,2 млн.руб., которое указано в определении о принятии обеспечительных мер.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "ПСК "Ремпуть", исходил из того, что на дату проведения собрания кредиторов должника, в повестку дня которого включены дополнительные вопросы, относящиеся к компетенции первого собрания, действовали обеспечительные меры в виде запрета проведения первого собрания кредиторов до завершения рассмотрения всех требований ООО "ПСК "Ремпуть", которые не были отменены в установлено порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно при наличии следующих обстоятельств: решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов; обращение с заявлением о признании решения собрания кредиторов недействительным подано в установленный законом срок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и в сроки, установленные статьей 71 Закона о банкротстве.

В силу пункта 6 статьи 71 Закона о банкротстве при необходимости завершения рассмотрения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок, арбитражный суд выносит определение об отложении рассмотрения дела, обязывающее временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов.

В случае вынесения судом определения об отложении рассмотрения дела временный управляющий, исходя из пункта 6 статьи 71 Закона о банкротстве, обязан отложить проведение первого собрания кредиторов.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу о банкротстве ООО "Инжпутьстро" от 01.11.2018 приняты обеспечительные меры в виде запрета временному управляющему ООО "Инжпутьстрой" Демидову Дмитрию Николаевичу созывать и проводить первое собрание кредиторов ООО "Инжпутьстрой" до рассмотрения по существу заявлений ООО "ПСК "Ремпуть" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Инжпутьстрой" требований в размере 1 909 381 005,86 руб., в том числе: требования в размере 1 361 123 756,97 рублей (определение от 15.10.2018 по делу N А56-64581/2018/тр.7); требования в размере 137 514 354,10 рублей (определение от 15.10.2018 по делу N А56-64581/2018/тр. 13); требования в размере 1 300 000 руб. (определение от 15.10.2018 по делу N А56-64581/2018/тр. 11); требования в размере 137 863 263,22 руб. (определение от 15.10.2018 по делу N А56-64581/2018/тр.9); требования в размере 148 263 504,65 руб. (определение от 15.10.2018 по делу N А56-64581/2018/тр. 10); требования в размере 110 035 493,16 руб. (определение от 15.10.2018 по делу N А56-64581/2018/тр.12); требования в размере 13 280 633,76 руб.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано уведомление о результатах проведенного 11.03.2019 собрания кредиторов ООО "Инжпутьстрой", согласно которому кредиторами приняты решения: утвердить отчет конкурсного управляющего о своей деятельности, признать работу конкурсного управляющего удовлетворительной, а расходы обоснованными; включить в повестку дня собрания кредиторов 9 дополнительных вопросов: признать должника банкротом и обратиться в суд с ходатайством об открытии процедуры конкурсного производства; выбрать в качестве арбитражного управляющего Демидова Дмитрия Николаевича (ИНН 501701770780), состоящего в Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа", адрес для направления корреспонденции: 109316, г. Москва, Остаповский проезд, д.З, стр.6, офис 201,208); возложить полномочия по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего; не избирать представителя собрания кредиторов; не образовывать комитет кредиторов. В связи с принятием решения по 5 вопросу повестки дня дополнительные вопросы повестки дня 6Д, 7Д, 8Д были сняты с голосования; определить местом проведения собрания кредиторов: г.Санкт-Петербург, ул.Заставская, д.33, Литер Ж, оф.425.

Таким образом, на собрании 11.03.2019 кредиторами приняты решения, относящиеся к компетенции первого собрания кредиторов должника.

На дату проведения собрания кредиторов (11.03.2019) требования ООО "ПСК "Ремпуть" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Инжпутьстрой" арбитражным судом не рассмотрены в полном объеме, поскольку не рассмотренным осталось требование в размере 13 280 633,76 руб., которое указано в определении суда о принятии обеспечительных мер от 01.11.2018. Рассмотрение требования ООО "ПСК "Ремпуть" отложено на 21.08.2019.

Таким образом, собрание кредиторов должника 11.03.2019 проведено в период действия ограничений, установленных определением суда от 01.11.2018, которые на дату его проведения и принятия оспариваемых решений не отменены в установленном процессуальным законодательством и Законом о банкротстве порядке.

В пункте 9 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее - Обзор), разъяснено, что принятие собранием кредиторов решений по отдельным вопросам в период действия обеспечительной меры в виде запрета на проведение собрания по этим вопросам является основанием для признания таких решений недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При наличии принятых судом и не отмененных обеспечительных мер проведение собрания кредиторов свидетельствует о незаконности принятых на таком собрании решений, в связи с чем суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о том, что размер нерассмотренных требований кредитора ООО "ПСК "Ремпуть" незначителен и не может повлиять на принятие решений на собрании кредиторов.

Решения собрания кредиторов от 11.03.2019 затрагивают права и интересы кредиторов, своевременно заявивших свои требования к должнику и не принявших участие в собрании, при наличии принятой судом меры обеспечительного характера, направленной на защиту прав заинтересованных лиц и учет баланса их интересов.

Поскольку собрание кредиторов от 11.03.2019 проведено при наличии обеспечительных мер в виде запрета на его проведение, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о недействительности решений собрания кредиторов ООО "Инжпутьстрой" от 11.03.2019 с учетом сложившейся судебной практики, приведенной в пункте 9 Обзора.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", абзацем 2 части 1 статьи 291.1 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 02.03.2016 N 47-ФЗ) постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции об отказе в признании недействительными решений собраний кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона), обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2019 по делу N А56-64581/2018/соб.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен