Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 07АП-816/19

город Томск

29 августа 2019 г.

Дело N А03-22782/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Зайцевой О.О.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В. и помощником судьи Захаренко С.Г. с использованием средств аудиозаписи и видеоконференцсвязи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (N 07АП-816/2019 (4)) на определение от 21.05.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Пономаренко С.П.) по делу N А03-22782/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трансагрокомпани" (656922, Алтайский край, город Барнаул, проспект Энергетиков, дом 31Б, ИНН 2224158598 ОГРН 1132224001964), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" (ОГРН 1182225027467, ИНН 2223624750), г. Барнаул, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Трансагрокомпани" (ОГРН 1132224001964, ИНН 2224158598), г. Барнаул Алтайского края, требования в размере 300 719,72 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено: общество с ограниченной ответственностью "Трэйдсервис",г.Барнаул.

В судебном заседании при содействии Арбитражного суда Алтайского края приняли участие:

от ООО "СОЮЗ": Семьянова Ж.В. по доверенности от 04.03.2019,

от ПАО "Сбербанк России": Гурганов А.А. по доверенности 14.06.2019,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трансагрокомпани" (далее - должник, ООО "Трансагрокомпани") 04.03.2019 ООО "СОЮЗ" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общей сумме 300 719,72 руб.: 259 220 руб. долга, 32 661,72 руб. неустойки, 8 838 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 18.03.2019 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 11.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Трэйдсервис" (далее - ООО "Трэйдсервис").

Определением от 21.05.2019 Арбитражного суда Алтайского края (резолютивная часть объявлена 15.05.2019) требование ООО "Союз" включено в реестр требований кредиторов ООО "Трансагрокомпани" в сумме 291 881,72 руб. в следующем составе и размере: 259 220 руб. - задолженности по оплате товара, в третью очередь реестра по основной сумме задолженности, 32 661,72 руб. - неустойки, в третью очередь, учитываемой отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащей удовлетворению после погашения основной суммы задолженности. Производство по заявлению в части требования о включении в реестр 8 838 руб. расходов по уплате госпошлины прекращено.

С вынесенным определением не согласилось публичное акционерное общество "Сбербанк России", в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "Союз" в удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

В обоснование апелляционной жалобы, Банк, с учетом уточнения указывает, что договор поставки N 9, заключенный между ООО "Трейдсервис" и ООО "Трансагрокомпани", является мнимой сделкой, заключен лишь для вида без намерения его исполнить с целью наращивания искусственно созданной кредиторской задолженности для последующего включения "дружественного" кредитора в реестр требований кредиторов должника. Суд неправомерно отклонил доводы конкурсного управляющего и Банка о необходимости доказывания заявителем реальности сделки, не дав оценки действительности договора поставки. Кроме того, при принятии обжалуемого судебного акта, судом не принято во внимание, что договор цессии заключен между должником и заинтересованным ему лицом по смыслу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то есть намеренно, при этом стороны преследовали цель установления контроля над процедурой банкротства. По мнению заявителя, суд ошибочно квалифицировал заявленные требования в качестве денежных требований кредитора, поскольку, по сути, оно должны быть приравнено к корпоративному обязательству. Ссылка суда на решение от 18.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N 03-12298/2018 является ошибочной, поскольку не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора. Поскольку в действиях кредитора и должника имеются признаки злоупотребления правом при заключении договора уступки, у арбитражного суда не имелось правовых оснований для удовлетворения требований ООО "Союз".

В дополнении к апелляционной жалобе, Банком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела договора толлинга N 5 от 14.08.2018 заключенного между должником и ООО "Союз".

Определением от 17.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба ООО "Союз" принята к производству, рассмотрение дела назначено на 19.08.2019.

От ООО "Союз" на основании статьи 262 АПК РФ поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов, изложенных в ней.

В судебном заседании 19.08.2019 объявлялся перерыв на основании статьи 163 АПК РФ до 26.08.2019.

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" апелляционную жалобу поддержал по основаниям, в ней изложенным. Представитель ООО "СОЮЗ" в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в рамках обособленного спора в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Ходатайство о приобщении к материалам дела договора толлинга N 5 от 14.08.2018, заключенного между должником и ООО "Союз" в подтверждение доводов заявителя жалобы о неправомерности заявленного требования, судом рассмотрено и удовлетворено. Указанный документы приобщен к материалам дела.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнения, отзыва, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, определением от 25.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края (резолютивная часть объявлена 24.01.2019) по заявлению ПАО "Сбербанк России" в отношении ООО "Трансагрокомпани" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Ващенко Евгений Михайлович.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы 02.02.2019 в газете "Коммерсантъ".

ООО "Союз", ссылаясь на наличие у должника перед ООО "Трэйдсервис" задолженности в общем размере 300 719,72 руб., основанной на вступившем в законную силу судебном акте по делу N А03-12298/2018, а также заключение с ООО "Трэйдсервис" договора цессии, для целей участия в первом собрании кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая требование кредитора обоснованным в части пришел к выводу о наличии у должника задолженности по поставке в заявленном размере. В ходе рассмотрения дела установлено, что права требования задолженности в заявленном размере приобретено ООО "Союз" у третьего лица на основании договора уступки права требования, в связи с чем, в отсутствие доказательств, подтверждающих обратное, в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, правомерность обращения ООО "Союз" в арбитражный суд с настоящим заявлением подтверждена. Давая оценку заявленным требованиям, суд, принимая во внимание повышенные стандарты доказывания при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве должника, установив реальность отношений по поставке, а также учитывая отсутствие доказательств погашения долга, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления кредитора.

Суд апелляционной инстанции, разрешая спор, повторно оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Поскольку факт наличия задолженности в заявленном размере подтвержден документально, требование основано на договоре уступки прав требования, суд первой инстанции, учитывая положения абзаца 2 пункта 1 статьи 4, статьей 134 и 137 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 384 ГК РФ, правомерно признал требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди, прекратив производство по требованию в части (государственная пошлина), что отвечает статье 5 Закона о банкротстве, согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Постановления Пленума от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве".

Давая оценку доводам Банка о мнимости договора поставки N 9, заключенного между ООО "Трейдсервис" и ООО "Трансагрокомпани", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они не нашли своего подтверждения.

Правовых оснований не согласиться с данным выводом суда судебная коллегия не усматривает, учитывая следующее.

В обоснование требования ООО "СОЮЗ" представило заключенный с ООО "Трэйдсервис" договор от 13.12.2018 уступки права требования к ООО "Трансагрокомпани" на сумму 300 719,72 руб. (пункт 1.1. договора уступки).

Также представлен договор поставки N 9 от 13.02.2018, на основании которого возникла задолженность, по условиям которого ООО"Трэйдсервис" обязалось поставить ООО "Трансагрокомпани" товар в соответствии со спецификацией, спецификацию N1 от 13.02.2018 на поставку 19 940 кг. подсолнечника на 259 220 руб., универсальный передаточный документ (УПД) N4/1 от 13.02.2018 на оплату 19 940 кг. подсолнечника на 259 220 руб., решения от 18.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края по иску ООО "Трэйдсервис" к ООО "Трансагрокомпани", которым с должника взыскано 300 719,72 руб.: 259 220 руб. долга, 32 661,72 руб. неустойки, 8 838 руб. расходов по уплате государственной пошлины (постановлением апелляционной инстанции от 19.02.2019 в удовлетворении апелляционной жалобы должника отказано), акт приема-передачи копий документов от ООО "Трэйдсервис" ООО "СОЮЗ", платежное поручение N25 от 15.01.2019 в подтверждение перечисления в соответствии с условиями договора уступки права требования (пункт 3.2.1) в оплату права требования 15 000 руб. (оплата также подтверждается банковской выпиской ООО "СОЮЗ"), решение единственного участника ООО "Трэйдсервис" Полковникова А.А. от 09.04.2019 об одобрении сделки- договора уступки права требования от 13.12.2018, подписанной от имени общества Полковниковым А.А., исполнительный лист на взыскание с должника 300 719,72 руб. (259 220 руб. долга, 32 661,72 руб. неустойки, 8 838 руб.).

Дополнительно в подтверждение реальности поставки товара представлена копия товарно-транспортная накладная от 13.02.2018 на перевозку транспортом должника 19 940 кг. подсолнечника.

На 20.03.2018 между ООО "Трэйдсервис" и ООО "Трансагрокомпани" подписан акт сверки, из которого следует, что товар поставлен на сумму 259 220 руб., должником товар не оплачен.

На основании изложенного, реальность сделки поставки подтверждена допустимыми доказательствами.

Иная оценка фактических обстоятельств, а также документов, имеющихся и дополнительно представленных в дело, правильных выводов суда о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления, не опровергает.

Ссылка заявителя жалобы, что при принятии обжалуемого судебного акта, судом не принято во внимание, что договор цессии заключен между должником и заинтересованным ему лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции не принимается в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку сам по себе факт заключения сделки с заинтересованным лицом в силу указанной нормы, безусловно, не подтверждает причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Поскольку реальность сделки подтверждена надлежащими доказательствами данное обстоятельство не свидетельствует о мнимости договора цессии по смыслу статьи 170 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы, что судом дана неправильная правовая квалификация требованию в качестве денежного, поскольку, как полагает Банк, оно должно быть приравнено к корпоративному обязательству, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку заявитель жалобы не доказал, что обязательства носят корпоративный характер.

При этом ссылка Банка на договор толлинга N 5 от 14.08.2018, заключенный между должником и ООО "Союз" в подтверждение доводов о неправомерности заявленного требования, указанных выше выводов суда не опровергает.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, исходя из анализа материалов дела, оснований полагать, что в действиях кредитора и должника имеются признаки злоупотребления правом при заключении договора уступки, нет.

Давая оценку заявленным требованиям, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования ООО "Союз".

Оценивая доводы, изложенные в обоснование апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, исходит из того, что они не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.05.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-22782/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

О.О. Зайцева Н.А. Усанина