Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 07АП-816/19 по делу N А03-22782/2018

город Томск

24 ноября 2020 г.

Дело N А03-22782/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Зайцевой О.О. Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д. с использованием средств аудиозаписи, видеозаписи, рассмотрел в судебном заседании, с использованием системы видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.), апелляционную жалобу ИП Главы КФХ Ефремова И.Н. (N 07АП-816/2019(19)) на определение от 31.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03- 22782/2018 (судья Ивина И.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансАгроКомпани" (ОГРН 1132224001964, ИНН 2224158598), г. Барнаул Алтайского края) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ", г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 1182225027467, ИНН 2223624750) о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов,

В судебном заседании приняли участие:

от ИП Главы КФХ Ефремова И.Н.: Андрюкова Е.В., доверенность от 11.11.2020,

Рыльних Е.А., доверенность от 11.11.2020,

от ПАО "Сбербанк России": Елисеева О.С., доверенность от 14.06.2019,

от ООО "Союз": Семьянова Ж.В., доверенность от 16.11.2020,

от Аверина А.А.: Шляков А.А., доверенность от 10.01.2020,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

определением от 25.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края (резолютивная часть объявлена 24.01.2019) по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" в отношении общества с ограниченной ответственностью "Трансагрокомпани" (далее ООО "Трансагрокомпани", должник) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Ващенко Евгения Михайловича.

Решением суда от 30.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 23.12.2019) ООО "Трансагрокомпани" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ващенко Е.М.

30.01.2020 общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ПАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов ООО "Трансагрокомпани" на ООО "СОЮЗ".

Определением от 31.08.2020 произвести процессуальную замену кредитора ПАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644, в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ТрансАгроКомпани" на ООО "СОЮЗ" по определениям от 25.01.2019 и от 09.04.2019 по делу N А03-22782/2018 о включении требований в общем размере 18 193 081,91 руб. как обеспеченных залогом имущества должника. Произвел замену взыскателя ПАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644, на ООО "СОЮЗ" по исполнительному листу ФС N 030845533, выданному Арбитражным судом Алтайского края по делу N А03-22782/2018, о взыскании с ООО "ТрансАгроКомпани" государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Главы КФХ Ефремов И.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что ООО "СОЮЗ" аффилированное с должником лицо, собственных средств для выкупа задолженности не имело. Уступка является мнимой сделкой, совершенной с целью контроля над процедурой банкротства. Доказаны основания для исключения требования из реестра либо понижения очерёдности.

ООО "Союз", ПАО "Сбербанк России" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ИП Главы КФХ Ефремова И.Н. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ООО "СОЮЗ", ПАО "Сбербанк России", Аверина А.А. с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям изложенным в отзывах.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, определением от 25.01.2019 суд признал обоснованным и включил требование ПАО "Сбербанк России" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Трансагрокомпани" в общем размере 18 193 081,91 руб., в том числе 17 994 306,88 руб. основного долга и 198 775,03 руб. неустойки, по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 8644I508JOUQ1Q0RQ0UZ3F от 09.08.2017 в сумме 3 726 131,94 руб. (основной долг3 670 873,15 руб., неустойки 55 258,79 руб.) как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки N8644I508JOUQ1Q0RQ0UZ3FЗ01 от 01.11.2017, по договору залога N8644I508JOUQ1Q0RQ0UZ3FЗ02 от 28.09.2017, по договору залога N8644I508JOUQ1Q0RQ0UZ3FЗ03 от 01.11.2017; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8644H818QW4Q1Q0RW1UZ2W от 17.08.2017 в сумме 6 659 892,53 руб. (основной долг6 629 814,23 руб., неустойки 30 078,30 руб.), как обеспеченное залогом имущества: по договору ипотеки N8644H818QW4Q1Q0RW1UZ2WЗ01 от 22.09.2017, по договору залога N8644H818QW4Q1Q0RW1UZ2WЗ02 от 17.08.2017; по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 8644HWSM8JSQ1Q0RL2UZ3F от 04.09.2017 в сумме 7 807 057,44 руб. (основной долг-7 693 619,50 руб., неустойки - 113 437,94 руб.) как обеспеченное залогом имущества: по договору ипотеки N8644HWSM8JSQ1Q0RL2UZ3FЗ01 от 04.10.2017, по договору залога N 8644HWSM8JSQ1Q0RL2UZ3FЗ02 от 04.09.2017.

Определением от 09.04.2019 признаны требования ПАО "Сбербанк России" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 8644HWSM8JSQIQ0RL2UZ3F от 04.09. 2017 в сумме 7 807 057,44 руб. (основной долг-7 693 619,50 руб., неустойки 113 437 94 руб.) как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога 8644HWSM8JSQIQ0RL2UZ3F304 от 04.09.2017 товарами в обороте продовольственными и промышленными в ассортименте, залоговой стоимостью 1 481 600 руб.

24.01.2020 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "СОЮЗ" заключен договор уступки прав (требований) N 1, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования к ООО "Трансагрокомпани" (должник), вытекающие из: договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 8644HWSM8JSQIQ0RL2UZ3F от 04.09.2017, договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 8644I508JOUQ1Q0RQ0UZ3F от 09.08.2017, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8644H818QW4Q1Q0RW1UZ2W от 17.08.2017. Одновременно цедент уступил цессионарию право на взыскание государственной пошлины в сумме 73 500 руб. (пункты 1.1, 1.2.).

Также стороны предусмотрели в договоре уступки (п.1.4), что к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным в п. 1.1. договора.

Пунктом 2.1. договора уступки стороны предусмотрели, что в оплату уступаемых прав, указанных в п.1.2. договора, цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 18 193 081,91 руб. и 73 500 руб.

Уступка прав требований по договору происходит, а обязанность цессионария по оплате по договору считается исполненной в момент поступления на счета цедента денежных средств в размере 18 266 581,91 руб. в соответствии с п. 2.1. договора в полном объеме.

Платежными поручениями N 1, N 2 и N 3 от 28.01.2020 ООО "СОЮЗ" перечислило на счета ПАО "Сбербанк России" 18 193 081, 91 руб., 72 000 руб. и 1 500 руб. соответственно.

Полагая, что имеются основания для замены ПАО "Сбербанк России" в реестр требований кредиторов должника, ООО "СОЮЗ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование требования ООО "СОЮЗ" ссылается на договор уступки прав (требований) N 1 от 24.01.2020.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки соответствует положениям главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации, факт заключения договора уступки и его исполнения подтверждается материалами дела и является доказательством перехода права требования от первоначального кредитора к новому кредитору, а также выступает достаточным и исчерпывающим основанием для проведения правопреемства, обязательства ООО "Трансагрокомпани" перед ПАО "Сбербанк России" подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и в настоящее время не погашены.

Доводы заявителя жалобы о том, что цель заключения договора заключается в приобретении контроля над процедурой банкротства аффилированным с должником лицом, что нарушает права независимых кредиторов, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельным.

В результате правопреемства общая сумма задолженности ООО "Трансагрокомпани" перед кредиторами останется неизменной, поскольку уступка права (требований) не является погашением задолженности должника, а преследует цель замены одного кредитора другим.

При этом, положения Закона о банкротстве и процессуального законодательства предусматривают механизм защиты интересов миноритарных кредиторов, а также интересов "незалоговых" кредиторов, через рассмотрение судом разногласий по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога (статья 138 Закона о банкротстве); обжалование решений собраний кредиторов. Утверждение мирового соглашения по делу о банкротстве осуществляется судом только в отсутствие нарушений его условиями требований закона, прав и интересов участвующих в нем и третьих лиц.

Ссылки подателя жалобы на то, что у ООО "СОЮЗ" отсутствовали самостоятельные денежные средства, а оплата по договору произведена за счет средств должника, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В материалы дела представлены первичные документы по приобретению от поставщиков сырья, передаваемого по договору толлинга от 14.08.2018 должнику, акты приема-передачи сырья между ООО "СОЮЗ" и должником, документы об оплате вознаграждения по договору толлинга от 14.08.2018 в пользу должника, первичной документацией по реализации и транспортировке готовой продукции покупателям, документы об оплате продукции покупателями, выписка по счету ООО "СОЮЗ".

Совпадение поставщиков и покупателей продукции у должника и ООО "СОЮЗ", вопреки доводам возражающего кредитора, само по себе также не свидетельствует об обоснованности его возражений.

Доводы апелляционной жалобы о том, что доказаны основания для исключения требования из реестра либо понижения очерёдности, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как основаны на неверном толковании норм права, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Из материалов дела следует, что договор уступки права требования заключен между ООО "СОЮЗ" и ПАО "Сбербанк России" 24.01.2020 - в процедуре конкурсного производства в отношении должника, что не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора, так как обстоятельства несостоятельности должника уже очевидны для кредиторов, так как процедура банкротства является публичной, открытой и гласной.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Следовательно, оснований для субординации требований ООО "СОЮЗ" после правопреемства в реестре требований кредиторов ООО "Трансагрокомпани" у суда не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об обоснованности заявленного требования о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 31.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03- 22782/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП Главы КФХ Ефремова И.Н. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

О.О. Зайцева Д.Г. Ярцев