Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2019 г. N 18АП-12126/19

г. Челябинск

25 сентября 2019 г.

Дело N А47-11336/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антарес +" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2019 по делу N А47-11336/2017.

Решением арбитражного суда от 22.11.2018 (объявлена резолютивная часть решения) общество с ограниченной ответственностью "Торгресурс" (Оренбургская область, Оренбургский район, пос.Чкалов, ОГРН 1025602725070, ИНН 5638022325) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Кинтаева Алибека Баймуратовича, являющегося членом Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Определением суда от 20.05.2019 (резолютивная часть определения объявлена 07.05.2019) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Торгресурс" утвержден Кинтаев Алибек Баймуратович (ИНН 563001165845.

Конкурсный управляющий должника 01.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбургская лизинговая компания" (г.Оренбург, ОГРН 1115658009873, ИНН 5612075587), обществу с ограниченной ответственностью "Антарес +" (г.Оренбург, ОГРН 1155658014533, ИНН 5612160634), согласно которому просил признать недействительной сделку -соглашение о замене стороны по договору лизинга (N 105-Л/2014 от 10.07.2014 года), заключенное 01.08.2016 между ООО "Торгресурс" (Лизингополучатель), ООО "Оренбургская лизинговая компания" (Лизингодатель) и ООО "Антарес +" (Новый лизингополучатель) и применить последствия признания ее недействительной.

Определением суда от 08.07.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Конкурсный управляющий должника 12.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства ООО "Антарес +" в размере 806 000 руб.

Определением от 15.07.2019 ходатайство конкурсного управляющего должника Кинтаева А.Б. о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Судом применены обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество и денежные средства ООО "Антарес +" в размере 806 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Антарес +" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Оренбургской области о принятии обеспечительных мер от 15.07.2019 отменить.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, её податель указывает, что на основании обжалуемого определения судебными приставами был наложен арест на расчетный счет ООО "Антарес+", в результате чего работа предприятия полностью парализована, общество несет убытки каждый день, так как не может вести коммерческую деятельность. Податель жалобы указывает, что ООО "Антарес+" не было связано обязательствами перед ООО "Торгресурс" и никаких возмездных сделок данные организации между собой не заключали. Податель жалобы полагает, что заявленные конкурсным управляющим требования безосновательны, а наложение ареста на расчетный счет ООО "Антарес+" не мотивированно с точки зрения исковых требований.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.09.2019.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела приобщен отзыв конкурсного управляющего.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника 01.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбургская лизинговая компания" и обществу с ограниченной ответственностью "Антарес +" согласно которому просит признать недействительной сделку -соглашение о замене стороны по договору лизинга (N 105-Л/2014 от 10.07.2014 года), заключенное 01.08.2016 между ООО "Торгресурс" (Лизингополучатель), ООО "Оренбургская лизинговая компания" (Лизингодатель) и ООО "Антарес +" (Новый лизингополучатель) и применить последствия признания ее недействительной.

Определением суда от 08.07.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Конкурсный управляющий должника 12.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства ООО "Антарес +" в размере 806 000 руб.

Посчитав, что непринятие заявленных обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения судебного акта, а также причинить значительный ущерб должнику и кредиторам, конкурсный управляющий обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление арбитражного управляющего о принятии обеспечительных мер, суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 предусмотрено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: - разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; - обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; - предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как следует из материалов дела, 10.07.2014 между ООО "Оренбургская лизинговая компания" (лизингодатель) и ООО "Торгресурс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 105-Л/2014, согласно условиям которого, лизингодатель в соответствии с условиями настоящего договора обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем поставщика (ООО "Оренбург-Авто-Центр") на условиях договора поставки N 105-П/2014 от 10.07.2014, заключенного между лизингодателем и поставщиком, и передать лизингополучателю во временное владение и пользование за оговоренную плату для осуществления предпринимательской деятельности предмет лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и производить лизинговые платежи в соответствии с условиями настоящего договора.

01.08.2016 между ООО "Оренбургская лизинговая компания" (лизингодатель), ООО "Торгресурс" (лизингополучатель) и ООО "Антарес+" (новый лизингополучатель) заключено соглашение о замене стороны по договору лизинга, согласно условиям которого, новому лизингополучателю передаются все права и обязанности, предусмотренные договором лизинга, заключенным между лизингодателем и лизингополучателем.

Конкурсный управляющий должника 01.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о замене стороны по договору лизинга (N 105-Л/2014 от 10.07.2014 года), заключенного 01.08.2016 и применении последствий его недействительности.

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий указал, что не принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и имущество ООО "Антарес+" может сделать невозможным исполнение судебного акта, в случае, если оспариваемая сделка должника будут признана недействительной, ответчик может попытаться сокрыть свое имущество для недопущения обращения на него взыскания.

При таких обстоятельствах, в рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции полагает обоснованной позицию суда первой инстанции о том, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебных актов, принятых в рамках рассмотрения дела о банкротстве, причинить существенный вред кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции полагает, что удовлетворение истребуемых обеспечительных мер действительно позволит сохранить существующее положение сторон, а также предотвратить причинение значительного ущерба кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в данном случае имеет место обеспечение баланса взаимных интересов участвующих в деле лиц, сохранение между ними существующего состояния отношений, обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, обеспечивают исполнимость судебного акта, отвечают критерию разумности и обоснованности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что принятие обеспечительных мер носит временный характер, вопреки утверждению подателя жалобы, обеспечивает сохранение баланса законных прав и интересов всех участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) лиц.

Арест имущества является процессуальным действием, направленным на охрану прав заинтересованных лиц во время судебного разбирательства (обеспечение иска) и в процессе исполнения судебного решения (обеспечение исполнения).

Довод жалобы о нарушении производственной деятельности основаны на предположении и документально не подтверждены. Каких-либо доказательств того, что принятыми обеспечительными мерами фактически нарушаются права и законные интересы ответчика, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы подателя жалобы сводятся к фактическому несогласию с принятой мерой и не свидетельствуют о незаконности принятого судебного акта.

Кроме того, в соответствии разъяснениями, данными в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, должник, кредитор и иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления.

Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2019 по делу N А47-11336/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антарес +" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Антарес +" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб., уплаченную по чеку-ордеру от 25.07.2019 в 09.54.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева