|
03 октября 2019 г.
|
Дело N А40-102911/18
|
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2019 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи О.И. Шведко,
судей М.С.Сафроновой, А.С. Маслова,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инвест С" на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2019
о признании сделок недействительными,по делу N А40-102911/18, вынесенное судьей С.Л. Никифоровым,
о признании несостоятельным (банкротом) АО "ПромСвязьКапитал",
при участии в судебном заседании:
от ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК"- Бурков С В по дов. от 17.09.2019 от АО "ПромСвязьКапитал" -Сайдашев Р. Я. по решению суда от 13.08.2019
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2018 АО "ПромСвязьКапитал" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сайдашев Р.Я. Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 148 от 18.08.2018.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2019 признаны недействительными сделки - договоры займа N 6 от 27.09.2017 г., N 8 от 27.11.2017 г., N 9 от 06.12.2017 г., N 10 от 26.02.2018 г., заключенные между АО "ПромСвязьКапитал" и ООО "Инвест С", и решения единственного участника ООО "Инвест С" - АО "ПромСвязьКапитал" от 31.08.2017 г., от 14.09.2017 г., от 17.11.2017 г.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Инвест С" в пользу АО "ПромСвязьКапитал" денежных средств в размере 442 260 431 руб.
Не согласившись с определением суда, ООО "Инвест С" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить оспариваемое определение и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на недоказанность неравноценности сделки и цели причинения вреда кредиторам.
В судебном заседании представитель ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" и конкурсный управляющий должника возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Апеллянт и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения определения арбитражного суда в силу следующих обстоятельств.
На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, 26.02.2018 г. между АО "ПромСвязьКапитал" (Заимодавец) и ООО "Инвест С" (Заемщик) был заключен Договор займа N 10, по условиям которого Заимодавец передает Заемщику денежные средства в размере не превышающем 4 900 000 рублей, по ставке 8 % годовых, на срок до 30 июня 2018 г. включительно.
АО "ПромСвязьКапитал" свои обязательства по выдаче займа исполнило, что подтверждается выпиской по счету, согласно которой 26.02.2018 г. в адрес ООО "Инвест С" перечислены денежные детва в сумме 4 900 000 руб. В назначении платежа указано: "Предоставление денежных средств по договору займа N 10 от 26.02.2018 г.".
06.12.2017 г. между АО "ПромСвязьКапитал" (Заимодавец) и ООО "Инвест С" (Заемщик) заключен Договор займа N 9, по условиям которого Заимодавец передает Заемщику денежные средства в размере не превышающем 44 000 000 рублей, по ставке 9 % годовых, на срок до 05 июня 2018 г. включительно.
АО "ПромСвязьКапитал" свои обязательства по выдаче займа исполнило, что подтверждается выпиской по счету и платежным поручением N 427 от 06.12.2017 г. на сумму 44 000 000 рублей. В назначении платежа указано: "Предоставление денежных средств по договору займа N 9 от 06.12.2017 г.".
27.11.2017 г. между АО "ПромСвязьКапитал" (Заимодавец) и ООО "Инвест С" (Заемщик) был заключен Договор займа N 8, по условиям которого. Заимодавец передает Заемщику денежные средства в размере не превышающем 55 000 000 рублей, по ставке 9 % годовых, на срок до 26 мая 2018 г. включительно.
АО "ПромСвязьКапитал" свои обязательства по выдаче займа исполнило, что подтверждается выпиской по счету и платежным поручением N 422 от 28.11.2107 г. на сумму 55 000 000 рублей. В назначении платежа указано: "Предоставление денежных средств по договору займа N 8 от 27.11.2017 г.".
17.11.2017 г. Решением единственного участника ООО "Инвест С" - АО "ПромСвязьКапитал" принято Решение: "В целях увеличения чистых активов ООО "Инвест С", единственному участник)- ООО "Инвест С" - Акционерному Обществу "ПромСвязьКапитал" внести вклад в имущество Общества денежными средствами в размере 120 000 рублей, в срок не позднее "01" декабря 2017года".
АО "ПромСвязьКапитал" платежным поручением N 421 от 28.11.2017 г. внесло вклад в уставной капитал ООО "Инвест С", в назначении платежа указано: "Вклад в имущество дочернего общества. Решение от 17.1 1.2017 г.".
27.09.2017 г. между АО "ПромСвязьКапитал" (Заимодавец) и ООО "Инвест С" (Заемщик) был заключен Договор займа N 6. по условиям которого. Заимодавец передает Заемщику денежные средства в размере не превышающем 334 050 431,00 рублей, по ставке 9 % годовых, на срок до 31 марта 2018 г. включительно.
АО "ПромСвязьКапитал" свои обязательства по выдаче займа исполнило, что подтверждается Выпиской по счету и платежным поручением N 346 от 28.09.2107 г. на сумму 334 050 431,00 рублей. В назначении платежа указано: "Предоставление денежных средств по договору займа N 8 от 27.1 1.2017 г.".
14.09.2017 г. Решением единственного участника ООО "Инвест С" - АО "ПромСвязьКапитал" принято Решение: "В целях увеличения чистых активов ООО "Инвест С", единственному участнику ООО "Инвест С" - Акционерному Обществу "ПромСвязьКапитал" внести вклад в имущество Общества денежными средствами в размере 4 000 000 рублей, в срок не позднее "25" сентября 2017года".
АО "ПромСвязьКапитал" платежным поручением N 328 от 15.09.2017 г. внесло вклад в уставной капитал ООО "Инвест С", в назначении платежа указано: "Вклад в имущество дочернего общества. Решение от 14.09.2017 г.".
31.08.2017 г. Решением единственного участника ООО "Инвест С" - АО "ПромСвязьКапитал" принято Решение: "В целях увеличения чистых активов ООО "Инвест С", единственному участнику ООО "Инвест С" - Акционерному Обществу "ПромСвязьКапитал" внести вклад в имущество Общества денежными средствами в размере 190 000 рублей, в срок не позднее "20" сентября 2017года".
АО "ПромСвязьКапитал" платежным поручением N 324 от 11.09.2017 г. внесло вклад в уставной капитал ООО "Инвест С", в назначении платежа указано: "Вклад в имущество дочернего общества. Решение от 3 1.08.2017 г.".
ООО "Инвест С" обязательств по возврату денежных средств в адрес АО "ПромСвязьКапитал" в сроки, установленные договорами займа и после установленного срока, не исполнило.
Конкурсный управляющий просил признать вышеуказанные сделки недействительными по основаниям п.1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Дело о банкротстве АО "ПромСвязьКапитал" возбуждено определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2018.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Доказательства встречного предоставления по сделке не представлены.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая с
