Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2019 г. N 13АП-20131/19

г. Санкт-Петербург

18 октября 2019 г.

Дело N А56-75464/2014сд

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20131/2019) ООО "Орион" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2019 по делу N А56-75464/2014/сд.23 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Меридиан"

о признании недействительной сделки должника с ООО "Орион",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Меридиан"

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Меридиан" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, заключенного между ООО "Меридиан" и ООО "Орион" договора уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017 с учетом дополнительного соглашения от 09.01.2018 к данному договору; применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика вернуть должнику документы согласно перечню, подтверждающие основания возникновения требования к ООО "Флора", переданные во исполнение договора уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017, обязания ООО "Меридиан" вернуть ООО "Орион" денежные средства, внесенные в качестве оплаты по договору уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017.

Определением от 31.05.2019 суд признал недействительным договор уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017 с учетом дополнительного соглашения от 09.01.2018, заключенный между ООО "Меридиан" и ООО "Орион". Суд применил последствия недействительности сделки, восстановил права требования ООО "Меридиан" к ООО "Флора"; обязал ООО "Орион" вернуть ООО "Меридиан" документы, подтверждающие основания возникновения требования к ООО "Флора", переданные во исполнение договора уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017: договор N ПО- 2014/06/05 от 05.06.2014 (вместе с приложением N 1 Спецификация), копия дополнительного соглашения N 1 от 01.09.2014, товарная накладная N 147 от 20.06.2014, товарная накладная N 245 от 30.09.2014, определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2016 по делу N А41-1188/2016;

Суд обязал ООО "Меридиан" вернуть ООО "Орион" денежные средства, внесенные в качестве оплаты по договору уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017, в размере 2 710 000 руб.

На указанное определение ООО "Орион" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить определение суда от 31.05.2019, принять новый судебный акт по делу, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Меридиан" о признании недействительной сделкой договор уступки права (требования) N 1 от 14.11.2017 с учетом дополнительного соглашения от 09.01.2018, заключенный с ООО "Орион", применении последствий недействительности сделки.

В апелляционной жалоба ее податель указывает, что выводы суда первой инстанции о наличии заинтересованности между ООО "Орион" и бывшим конкурсным управляющим ООО "Меридиан" Пахомовой Е.В. противоречат материалам дела, вступившим в законную силу судебным актам. В материалах настоящего обособленного спора отсутствуют документы, подтверждающие заключение брака между Куриным А.В. и Пахомовой Е.В., а также факт совместного проживания указанных лиц. Выводы суда основаны на голословных утверждениях конкурсного управляющего ООО "Меридиан", не подтвержденных документально.

Выводы суда первой инстанции о причинении вреда имущественным правам кредиторов, по мнению ответчика, также основаны на неправильном применении и толковании норм права.

Податель жалобы также указывает, что обстоятельства, позволяющие установить презумпцию цели причинения вреда, отсутствуют, выводы суда первой инстанции о наличии указанной цели при заключении оспариваемой сделки основаны на неправильном применении норм права и противоречат материалам дела. Несогласие конкурсного управляющего с ценой продажи имущества на торгах не может являться основанием для пересмотра результатов торгов, проведенных с соблюдением установленного порядка. Начальная продажная цена имущества, переданного по результатам оспариваемой сделки, установлена судебным актом, вступившим в законную силу.

Кроме того, ООО "Орион" полагает, что суд первой инстанции немотивированно отказал в применении срока исковой давности. Из материалов дела очевидно, что конкурсный управляющий ООО "Меридиан", как участник оспариваемой сделки, мог подать заявление о ее оспаривании в пределах срока исковой давности.

Конкурсные кредиторы ООО "ё-АВТО" и ООО "Техноэксим", ООО "Завод ЖБИ-6", ООО "Монтажно-Строительное управление N 78", ООО "Велес", ООО "Пластик Омниум Ауто Инержи Рус", ООО "Севзапстальконструкция" представили в суд отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Орион" отказать.

В судебном заседании представитель ООО "Орион" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО "ё-АВТО" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 07.05.2015 ООО "Меридиан" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пахомова Елена Владимировна.

Определением от 16.01.2018 Пахомова Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Меридиан".

Определением от 03.04.2018 конкурсным управляющим утвержден Киселев

Дмитрий Анатольевич.

01.04.2019 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, заключенного между ООО "Меридиан" и ООО "Орион" договора уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017 с учетом дополнительного соглашения от 09.01.2018 к данному договору; применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика вернуть должнику документы согласно перечню, подтверждающие основания возникновения требования к ООО "Флора", переданные во исполнение договора уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017, обязания ООО "Меридиан" вернуть ООО "Орион" денежные средства, внесенные в качестве оплаты по договору уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017.

В обоснование требования конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства.

18.04.2018 состоялась частичная передача документации ООО "Меридиан" от Пахомовой Е.В. к Киселеву Д.А. В числе переданных документов были: оригинал Договора уступки права (требования) N 01 от 14.11.2017 между ООО "Меридиан" и ООО "Орион", Приложение N 1 к указанному Договору и Дополнительное соглашение от 09.01.2018.

Конкурсный управляющий считает, что Договор уступки права (требования) от 14.11.2017 N 01 с учетом Дополнительного соглашения от 09.01.2018 является

недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

05.06.2014 между ООО "Меридиан" и ООО "Флора" заключен Договор поставки оборудования от 05.06.2014 N ПО-2014/06/05, по условиям которого ООО "Флора" обязалось оплатить ООО "Меридиан" денежные средства в размере 318 845 375 руб. 40 коп. за поставленное оборудование.

Согласно товарной накладной от 20.06.2014 N 147 покупателю поставлено оборудование на сумму 277 812 653 руб. 05 коп., по товарной накладной от 30.09.2014 N 245 покупателю поставлен товар на 22 654 773 руб. 41 коп.

В результате неисполнения ООО "Флора" обязанности по оплате поставленного товара, на стороне ООО "Меридиан" образовалась дебиторская задолженность в размере 300 467 426,46 руб.

30.09.2014 между ООО "Флора" и ООО "Меридиан" подписано Дополнительное соглашение N 2 от 30.09.2014 к Договору поставки оборудования N ПО-2014/06/05 от 05.06.2014, согласно условиям которого ООО "Меридиан" отказалось от права залога, возникшего в отношении переданного ООО "Флора" имущества в силу закона.

С 28.11.2016 между конкурсными кредиторами ООО "Меридиан", должником и ООО "Флора" имелся спор относительно действительности Дополнительного соглашения N 2.

ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд с заявлением о признании его недействительной сделкой в порядке пункта 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, как сделки, совершенной с целью причинения вреда кредиторам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2017 данные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

24.01.2018 по делу А56-75464/2014/сд.21 повторно отказано в удовлетворении заявления ПАО "Сбербанк".

Постановлением апелляционного суда от 30.08.2018 определение от 24.01.2018 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Банка о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения N 2.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2018 г. постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу N А56-75464/2014 в части отказа в удовлетворении заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" отменено, Дополнительное соглашение N2 признано недействительным.

Несмотря на имеющийся в производстве арбитражного суда неразрешенный спор относительно действительности Дополнительного соглашения N 2, 13.09.2017 сообщением N 2077855 в ЕФРСБ организатор торгов - конкурсный управляющий Пахомова Е.В. сообщила о проведении торгов - лот N 1 - "задолженность ООО "Флора" (ИНН 5012067489) в сумме 300467426,46 руб.".

07.11.2017 сообщением N 2205110 в ЕФРСБ организатор торгов - конкурсный управляющий Пахомова Е.В. сообщила о том, что торги в форме публичного предложения, объявление о которых было опубликовано в газете "Коммерсант" N 172 от 16.09.2017, по лотам 1-4, 6 признаны состоявшимися. Победителем по лоту N 1 "задолженность ООО "Флора" (ИНН 5012067489) в сумме 300467426,46 руб." стало ООО "Орион" (ИНН 7801583766, ОГРН 1127847479176) с ценой 2 710 000 руб.

07.11.2017 на сайте электронной торговой площадки http://www.propertvtrade.ru опубликован протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 1081), согласно которому победителем лота является ООО "Орион" с ценой 2 710 000 руб.

14.11.2017 между ООО "Меридиан" и ООО "Орион" заключен Договор уступки права (требования) N 01, согласно которому цена продажи (уступки) права требования составляет 2 704 206,85 руб. (п. 2.1, Договора); Подлежащая оплате оставшаяся (с учетом оплаченного задатка) часть цены продажи права требования составляет 2 163 206,85 руб. (п. 2.3. Договора); Цессионарий перечисляет подлежащую оплате сумму единовременно в течение 30 календарных дней с даты подписания Договора (п. 2.5. Договора); Переход права требования от Цедента к Цессионарию переходит в момент полной оплаты (п.3.1. Договора); Передача оригиналов документов, подтверждающих право требования осуществляется в течение 5 рабочих дней после полного исполнения Цессионарием обязанности по оплате цены продажи (п. 3.2. Договора).

26.11.2017, то есть после возвращения арбитражным судом кассационной инстанции спора о недействительности Дополнительного соглашения N 2 на новое рассмотрение (постановление от 23.11.2017), сообщением N 2262787 в ЕФРСБ от 26.11.2017 организатор торгов - конкурсный управляющий Пахомова Е.В. сообщила о заключении договора с победителем по лоту N 1 ООО "Орион" (номер договора, дата договора 24.11.2017, цена приобретения имущества 2 710 000 руб.)

Как указал конкурсный управляющий, оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, такой вред причинен, ответчик знал об указанной цели сделки, является заинтересованным лицом по отношению к Пахомовой Е.В., знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Ответчик возражал против удовлетворения данных требований, в отзыве ООО "Орион" указывало, что заявителем пропущен срок исковой давности, поскольку оспариваемая сделка совершена 14.11.2017, заявление подано в суд 01.04.2019, за пределами годичного срока исковой давности; правила проведения торгов конкурсным управляющим не нарушены; доводы о заниженной цене уступки права требования не подтверждены; заявление конкурсного управляющего направлено на пересмотр состоявшихся судебных актов; доводы заявителя не подтверждены, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции отказал в применении срока исковой давности, указав, что материалами дела не подтверждено, что об основаниях оспаривания сделки конкурсному управляющему было известно более чем за год до обращения с настоящим заявлением в суд.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции относительно неприменения срока исковой давности, считает заявление ООО "Орион" о пропуске срока исковой давности обоснованным, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В данном случае оспариваемая вновь утвержденным конкурсным управляющим Киселевым Д.А. сделка - Договор уступки права (требования) N 01 заключена 14.11.2017 в процедуре конкурсного производства предыдущим конкурсным управляющим Пахомовой Е.В.

Заявление о признании оспариваемой сделки недействительной подано в арбитражный суд вновь назначенным конкурсным управляющим Киселевым Д.А., являющимся в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником арбитражного управляющего Пахомовой Е.В., 01.04.2019, то есть за пределами сроков исковой давности.

Действуя добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов в пределах предоставленных полномочий, вновь утвержденный конкурсный управляющий Киселев Д.А. должен был узнать об оспариваемой сделке в разумный срок после утверждения его конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО "Меридиан".

Доказательств позднего получения документации от предыдущего конкурсного управляющего конкурсный управляющий Киселевым Д.А. в материалы дела не представлено.

Кроме того, конкурсный управляющий Киселев Д.А. не обосновал невозможность оспорить вышеуказанную сделку в установленный законом срок, с учетом того обстоятельства, что он был утвержден конкурсным управляющим 03.04.2018 и до истечения срока исковой давности по указанной сделке оставалось около полугода.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт нельзя признать законным и обоснованным.

Определение суда первой инстанции подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2019 по делу N А56-75464/2014 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления об оспаривании сделки, совершенной между ООО "Меридиан" и ООО "Орион" 14.11.2017, отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков