Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2019 г. N 09АП-57984/19

г. Москва

12 ноября 2019 г.

Дело N А40-129253/17

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей Д.Г. Вигдорчика, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.И.Кикабидзе,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АКБ "Легион" (АО) в лице ГК "АСВ"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.08.2019 года

по делу N А40-129253/17, принятое судьей Е.А. Пахомовым,

о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего АКБ "Легион" (АО) о признании недействительной сделкой - договор уступки прав требования (цессии) от 05.06.2017, заключенный между АКБ "Легион" (АО) и ООО "Лазурь", и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АКБ "Легион" (АО) в лице ГК "АСВ" - Хомутова Е.Ф. по дов.от 27.03.2019,

от ООО "Лазурь" - Мягков И.А. по дов.от 02.10.2019,

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2017 года (резолютивная часть объявлена 08.09.2017 г.) АКБ "Легион" (АО) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Сообщение о данном факте опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 от 30.09.2017, стр. 50.

30.11.2017 в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками 11 договоров уступки прав требования, заключенных между должником и ООО "Лазурь" 05.06.2017, 21.06.2017, 22.06.2017, 25.06.2017, 26.06.2017, 29.06.2017 и о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2019 выделено в отдельное производство заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой - договора уступки прав требования (цессии) от 05.06.2017, по которому переданы права требования к Обществу с ограниченной ответственностью ПСК "РЕГИОНТЕПЛОЭНЕРГОСТРОЙ", вытекающие из Договора N 20/15-ВКЛ о кредитной линии от 07.07.2015.

ООО "Лазурь" обратилось с ходатайством о прекращении производства по обособленному спору, в связи с ликвидацией ООО ПСК "РЕГИОНТЕПЛОЭНЕРГОСТРОЙ"

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.08.2019 года прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего АКБ "Легион" (АО) о признании недействительной сделкой - договора уступки прав требования (цессии) от 05.06.2017, заключенного между АКБ "Легион" (АО) и ООО "Лазурь", и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АКБ "Легион" (АО) в лице ГК "АСВ" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и направить вопрос на новое рассмотрение, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 года апелляционная жалоба принята к рассмотрению.

Представитель апеллянта в судебном заседании настаивал на удовлетворении жалобы.

Представитель ООО "Лазурь" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле в судебном заседании не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из заявления конусного управляющего (в редакции от 05.06.2019) следует, что им заявлены о признании недействительной сделкой, заключенный между АКБ "Легион" (АО) и ООО "Лазурь" договор уступки прав требования (цессии) от 05.06.2017, по которому переданы права требования к ООО "ПСК "РЕГИОНТЕПЛОЭНЕРГОСТРОЙ", вытекающие из договора N 20/15-ВКЛ о кредитной линии от 07.07.2015, и применении последствий недействительности в виде восстановления АКБ "Легион" (АО) в правах кредитора по договору N 20/15- ВКЛ о кредитной линии от 07.07.2015, заключенному между ООО "ПСК "РЕГИОНТЕПЛОЭНЕРГОСТРОЙ" и АКБ "Легион" (АО), восстановления АКБ "Легион" (АО) в правах кредитора по договорам поручительства N20/15-пВКЛ-1 от 07.07.2015, N20/15-пВКЛ-2 от 07.07.2015, и восстановления АКБ "Легион" (АО) в правах залогодержателя по договору залога N20/15-ЗН-ВКЛ-1 недвижимого имущества от 07.07.2015. Возложении на ООО "Лазурь" вернуть АКБ "Легион" (АО) оригиналы следующих договоров: а) N 20/15-ВКЛ о кредитной линии от 07.07.2015, заключенный между АКБ "Легион" (АО) и ООО ПСК "РЕГИОНТЕПЛОЭНЕРГОСТРОЙ"; б) поручительства N20/15-пВКЛ-1 от 07.07.2015; в) поручительства N20/15-пВКЛ-2 от 07.07.2015; г) залога N20/15-ЗН-ВКЛ-1 недвижимого имущества от 07.07.2015.

Судом первой инстанции установлено, что 25.01.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "ПСК "РЕГИОНТЕПЛОЭНЕРГОСТРОЙ" (ИНН 7720757502, ОГРН 1127746575549, юридический адрес: 105568, г. Москва, шоссе Энтузиастов, д. 55, помещение XX) в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Прекращая производство по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки. Также суд первой инстанции, сославшись на п. 1.1 договора уступки прав (цессии) от 05.06.2017, в соответствии с которым АКБ "Легион" (АО) уступает, а ООО "ЛАЗУРЬ" принимает все права требования к ООО "ПСК "РЕГИОНТЕПЛОЭНЕРГОСТРОЙ", вытекающие из указанных выше договоров, указал на то, что поскольку данные договоры в силу закона прекращены, то отсутствует как предмет спорной цессии, так и предмет иска по настоящему обособленному спору.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу (применительно к делу о банкротстве - стороной обособленного спора) - истцом или ответчиком (статья 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ).

То есть, в случае ликвидации одного из участников оспариваемой сделки не исключается возможность для суда проверить ее законность и решить вопрос о применении или о неприменении последствий ее недействительности, не лишая истца оспариваемых сделок судебной защиты.

Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно.

Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

Однако, цессионарий, претендующий на получение исполнения по договору, правоспособность не утратил. В такой ситуации именно он является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки (цессии).

Таким образом, объективных препятствий для рассмотрения по существу заявления управляющего об оспаривании сделки, у суда первой инстанции не имелось, и оснований для прекращения производства по обособленному спору не имелось.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3).

При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 270 АПК РФ определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.08.2019 года по делу N А40-129253/17 подлежит отмене, с принятием решения об отказе в удовлетворении ходатайства ООО "Лазурь" о прекращении производства по делу, а обособленный спор соответственно подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы применительно к пункту 2 части 4 статьи 272 АПК РФ, поскольку обособленный спор судом первой инстанции по существу не рассматривался.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.08.2019 года по делу N А40-129253/17 отменить.

В удовлетворении ходатайства ООО "Лазурь" отказать.

Вопрос направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.А.Назарова

Судьи

Д.Г.Вигдорчик А.А.Комаров