Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 г. N 13АП-23479/19

г. Санкт-Петербург

28 ноября 2019 г.

Дело N А56-53396/2018/разн

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шамилиной А.Н.

при участии:

от ООО "ТД "Энерго": представитель Силкина Е.С. по доверенности от 11.01.2019,

от Ассоциации "Союз Судебных Экспертов": представитель Голушкин Н.А. по доверенности от 22.03.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23479/2019) конкурсного управляющего Галичевского Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019 по делу N А56-53396/2018/разн. (судья А.А.Чернышева), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Галичевского Игоря Николаевича

о разногласиях, возникших между конкурсным управляющим Галичевским И.Н. и конкурсным кредитором ООО "ТД "Энерго"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Анима Трейд",

установил:

Ассоциация "Союз Судебных Экспертов" 27.04.2018 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Анима Трейд" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.06.2018 заявление было принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 28.08.2018 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Галичевский Игорь Николаевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" за N 163 от 08.09.2018.

В суд 08.04.2019 посредством системы "Мой арбитр", поступило заявление конкурсного управляющего Галичевского И.Н. о признании ненадлежащими действий ООО "ТД "Энерго", выразившихся в непредставлении информации испрашиваемой конкурсным управляющим ООО "Анима Трейд" в запросе- уведомлении N 33 от 22.12.2018 и обязании ООО "ТД "Энерго" передать конкурсному управляющему информацию, сведения, документы в отношении ООО "Анима Трейд", а именно:

Надлежащим образом заверенную копию бухгалтерского баланса за личной подписью руководителя предприятия за последний отчетный период с отметкой о сдаче в налоговой орган. А также копию пояснений, которые предоставлялось в налоговый орган вместе с балансом;

Надлежащим образом прошитые, пронумерованные и заверенные копии выписок за личной подписью руководителя предприятия из книги продаж с отметкой о сдаче в налоговый орган, подтверждающие правоотношения с должником в размере 25 910 579 руб. 13 коп., которая зафиксирована в Определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2018 года по делу N А56- 53396/2018 о включении требования в реестр требований кредиторов должника;

Одностороннюю сверку расчетов на актуальную дату за весь период взаимодействия с Должником по всем контрактам за личной подписью руководителя предприятия;

Информацию в свободной форме с разбивкой по наличному и безналичному расчету Должника за личной подписью руководителя предприятия, пронумерованную и прошитую;

Акты зачета, если таковые имеются в отношении Должника;

Оборотно-сальдовую ведомость счета баланса целиком на сегодняшний день, отражающую информацию об учете суммы 25 910 579 руб. 13 коп. в соответствии с правилами бухгалтерского и налогового учета за личной подписью директора;

Штатное расписание предприятия с указанием ФИО и должностей трудоустроенных сотрудников;

Прошитую и пронумерованную бухгалтерскую справку в свободной форме с разбивкой по кварталам за личной подписью руководителя предприятия, отражающую информацию об уплате налога на прибыль и НДС в бюджет Российской Федерации по всем сделкам, проведенным с Должником за весь период сотрудничества, а также с приложением соответствующих копий сданных деклараций.

Определением от 10.07.2019 суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий отказал.

Конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 10.07.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

Определением от 26.09.2019 по делу N А56-53396/2018/з.2 суд отстранил арбитражного управляющего Галичевского И.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Анима Трейд". Назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего ООО "Анима Трейд" на 14.10.2019.

Определением суда от 22.10.2019 конкурсным управляющим ООО "Анима Трейд" утвержден Винокуров Степан Степанович.

Представитель ООО "ТД "Энерго" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель Ассоциации "Союз Судебных Экспертов" просил определение от 10.07.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым обязать ООО "ТД "Энерго" передать конкурсному управляющему информацию, сведения, документы в отношении ООО "Анима Трейд".

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должником ссылался на следующие обстоятельства.

Определением суда от 30.11.2018 по делу N А56-53396/2018/тр.5 требование ООО "ТД "Энерго" в размере 25 910 579 руб. 13 коп., в том числе: 23 763 821 руб. 85 коп. основного долга и 2 146 757 руб. 28 коп. пени, включено в реестр требований кредиторов ООО "Анима Трейд".

Требование кредитора возникло из генерального договора купли-продажи N 4084, подтверждено вступившим в законную силу 24.09.2018 г решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2018 в рамках дела NА56-108874/2017.

Из доводов конкурсного управляющего следует, что наличие вступившего судебного акта об установлении задолженности должника перед кредитором не является безусловным основанием для признания такого требования в деле о банкротстве. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе оспорить установленные правоотношения при наличии достаточных в них сомнениях.

Конкурсным управляющим были установлены признаки подозрительности правоотношений между должником и кредитором ООО "ТД "Энерго". Для цели подтверждения либо опровержения вышеуказанного вывода Галичевский И.Н. направил в адрес ООО "ТД "Энерго" посредством электронной почты, а также почтой России ценным письмом по юридическому адресу кредитора и по адресу для направления корреспонденции, запрос о предоставлении копий документов, сведений, связанных с совместной финансовой деятельностью должника и кредитора. Однако, ООО "ТД "Энерго" уклонилось от предоставления испрашиваемых сведений, что лишний раз может свидетельствовать о возможном наличии признаков подозрительности правоотношений с должником.

В ответе N Юр. 111/15 от 21.01.2019 кредитор сообщил об отсутствии у конкурсного управляющего полномочий определять перечень запрашиваемых документов, о необоснованности запрашиваемых сведений.

Ссылаясь на то, что указанный отказ противоречит положениям статьи 20.3, статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий ООО "Анима Трейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий, суд первой инстанции исходил из того, что фактически заявление конкурсного управляющего направлено на достижение иного правового результата - возложение на контрагента обязанности по исполнению обязательства в натуре, однако, указанное требование не подлежит разрешению в рамках дела о банкротстве.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Вместе с тем, из содержания статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации усматривается, что суду необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, на которое возложена обязанность передать документы, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, является неисполнимым.

Для возложения обязанности по предоставлению документов ответчик должен обладать этими документами либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления.

Подобный подход согласуется с пунктами 7, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144).

Согласно запроса N 33 от 22.12.2018 конкурсного управляющего кредитору необходимо было предоставить информацию, сведения, документы в отношении ООО "Анима Трейд", а именно:

1. Надлежащим образом заверенную копию бухгалтерского баланса за личной подписью руководителя предприятия за последний отчетный период с отметкой о сдаче в налоговой орган, а также копию пояснений, которые предоставлялось в налоговый орган вместе с балансом;

2. Надлежащим образом прошитые, пронумерованные и заверенные копии выписок за личной подписью руководителя предприятия из книги продаж с отметкой о сдаче в налоговый орган, подтверждающие правоотношения с должником в размере 25 910 579 руб. 13 коп., которая зафиксирована в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2018 года по делу N А56- 53396/2018 о включении требования в реестр требований кредиторов должника;

3. Одностороннюю сверку расчетов на сегодняшний день за весь период взаимодействия с должником по всем контрактам за личной подписью руководителя предприятия;

4. Информацию в свободной форме с разбивкой по наличному и безналичному расчету должника за личной подписью руководителя предприятия, пронумерованную и прошитую;

5. Акты зачета, если таковые имеются в отношении должника;

6. Оборотно-сальдовую ведомость счета баланса целиком на сегодняшний день, отражающую информацию об учете суммы 25 910 579 руб. 13 коп. в соответствии с правилами бухгалтерского и налогового учета за личной подписью директора;

7. Штатное расписание предприятия с указанием ФИО и должностей трудоустроенных сотрудников;

8. Прошитую и пронумерованную бухгалтерскую справку в свободной форме с разбивкой по кварталам за личной подписью руководителя предприятия, отражающую информацию об уплате налога на прибыль и НДС в бюджет Российской Федерации по всем сделкам, проведенным с должником за весь период сотрудничества, а также с приложением соответствующих копий сданных деклараций.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную упомянутым Кодексом и другими федеральными законами.

Из указанных норм следует, что арбитражным судом должны приниматься только такие судебные акты, которые могут быть реально исполнены, поскольку иначе судебный акт будет не соответствовать части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности.

Как неоднократно отмечалось Конституционным Судом Российской Федерации, общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 30.07.2001 N 13-П и от 05.02.2007 N 2-П).

Как указал суд первой инстанции, из представленных в материалы обособленного спора документов следует, что требование ООО "ТД "Энерго" подтверждено вступившим в законную силу решением суда. Помимо указанного, кредитором в материалы обособленного спора были представлены первичные документы, подтверждающие доводы, указанные в решении суда. В адрес конкурсного управляющего своевременно направлен ответ. Факт уклонения от представления истребованной документации судом не установлен.

При этом, запрошенные конкурсным управляющим документы, указанные в п.1,6 и 7 раздела III запроса - уведомления, не относятся к правоотношениям между должником и кредитором, в связи с чем не могут быть истребованы конкурсным управляющим на основании Закона о банкротстве.

Документы, указанные в п.3,4 и 8 раздела III запроса - уведомления, не являются обязательными для составления и хранения юридическим лицом. В связи с неопределенностью форм составления запрашиваемых конкурсным управляющим документов и с целью выяснения возможности предоставления таких документов кредитор просил конкурсного управляющего уточнить запрашиваемую информацию, что не было сделано. Акты зачетов (п.5 раздел III запроса - уведомления) кредитор пояснил, что указанный документов не составлялся и не подписывался. Данная информация была доведена до сведения конкурсного управляющего.

Запрос выписки из книг продаж, подтверждающий правоотношения с должником в размере 25 910 579,13 руб. (п.2 раздел III запроса - уведомления), является необоснованным и излишним, виду подтверждения указанного правоотношения вступившим в законную силу судебным актом.

Несмотря на то, что действия конкурсного управляющего направлены на установление факта действительности правоотношений для цели исключения законных интересов и прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, для недопущения злоупотребления правом, реализация положений Закона о банкротстве не предполагает произвольное обращение конкурсного управляющего к неограниченному кругу лиц с соответствующими требованиями.

По мнению суда апелляционной инстанции, истребование документов должно иметь конкретную цель во избежание нарушения прав контрагента.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что лица, участвующие в деле не лишены возможности обратиться с заявлением в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о пересмотре судебных актов в деле о банкротстве должника и не лишены права оспаривать совершенные сделки между должником и ООО "ТД "Энерго".

Аналогичная позиция изложена в определении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.11.2019 по делу N А56-34583/2016.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019 по делу N А56-53396/2018/разн. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков