|
10 апреля 2024 г.
|
Дело N А07-9821/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2024 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В.,
судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Мурадяна Ашота Мушеговича - Салихова Ильдара Асхатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 по делу N А07-9821/2021 о включении требования в реестр требований кредиторов должника и отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
В судебном заседании приняли участие:
представитель финансового управляющего Салихова И.А. - Соколовская А.В. (паспорт, доверенность от 28.12.2023);
представитель Мурадяна Гарника Сергеевича - Романова К.С. (паспорт, доверенность от 18.05.2022).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2021 Мурадян А.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Салихов И.А.
Мурадян Г.С. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Мурадяна А.М. требования в размере 1 000 000 руб., как обеспеченного залогом имущества должника - автомобиля ЛЕКСУС LX 570, 2011 года выпуска, VIN JTJHY00W204068001.
В Арбитражный суд Республики Башкортостан также поступило заявление финансового управляющего имуществом должника о признании договора залога от 04.09.2020, заключенного должником с Мурадяном Г.С., недействительным и применении последствий его недействительности в виде признания отсутствующего обременения отсутствующим.
Определением суда от 03.08.2022 суд объединил названные заявления в одно производство.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 по настоящему делу N А07-9821/2021 заявление Мурадяна Г.С. удовлетворено, в удовлетворении требований финансового управляющего отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт о признании оспариваемой сделки недействительной и отказе во включении требований Мурадяна Г.С. в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом принадлежащего последнему транспортного средства.
По мнению подателя жалобы, суд сделал необоснованный вывод о доказанности Мурадяном Г.С., являющимся аффилированным по отношению к Мурадяну А.М. лицом, факта предоставления должнику займа, в обеспечение возврата которого заключен оспариваемый договор залога от 04.09.2020, а также о расходовании якобы полученных от заявителя денежных средств на погашение займа, выданного должнику ранее обществом с ограниченной ответственностью "МК "Смарт займ" (далее - общество "МК "Смарт займ").
При этом апеллянт отмечает, что на момент подписания спорного договора залога у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, о чем Мурадян Г.С. предполагается осведомленным.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное разбирательство назначено на 12.03.2024.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы финансового управляющего отложено на 09.04.2024.
От Мурадяна Г.С. 04.04.2024 поступили отзыв на апелляционную жалобу, в котором он, ссылаясь на необоснованность доводов финансового управляющего, просит в удовлетворении жалобы отказать и оставить определение суда первой инстанции без изменения; а также ходатайство о возвращении апелляционной жалобы ее подателю в связи с тем, что она подана представителем управляющего, не имеющим надлежащим образом подтвержденных полномочий.
Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 в составе суда произведена замена судьи Ковалевой М.В., находящейся в отпуске, на судью Румянцева А.А.
После изменения состава суда рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).
Представитель финансового управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель Мурадяна Г.С., возражая по данным доводам, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Мурадяном Г.С. (займодавец) и Мурадяном А.М. (заемщик) 04.09.2020 заключен договор займа на сумму 1 000 000 руб., которую заемщик обязался возвратить в срок до 05.12.2020.
Согласно пункту 2.1 данного договора в обеспечение исполнения своих обязательств заемщик предоставляет в залог транспортное средство - автомобиль марки ЛЕКСУС LX570, 2011 года выпуска, VIN JTJHY00W204068001.
От той же даты указанными лицами подписан договора залога, предметом которого выступал названный автомобиль (л. 10-11 обособленного спора).
Впоследствии дополнительным соглашением от 05.12.2020 Мурадян Г.С. и Мурадян А.М. изменили срок возврата последним полученного займа до 05.06.2021, наряду с чем 20.02.2021 произведена регистрация названного договора залога (л. 14-15 обособленного спора).
Ссылаясь на вышеизложенное, Мурадян Г.С. обратился в рамках дела о банкротстве Мурадяна А.М. с заявлением о включении своих требований по возврату займа в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества последнего.
Финансовый управляющий, в свою очередь, указывая на то, что на момент подписания договора залога у Мурадяна А.М. имелись признаки неплатежеспособности и оформление соответствующего обременения имело своей целью вывод имущества должника из конкурсной массы в ущерб его независимым кредиторам, обратился с заявлением о признании данного договора недействительной сделкой.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего и удовлетворяя требования Мурадяна Г.С., исходил из того, что реальность заемных отношений между физическими лицами подтверждена и передача автомобиля в залог кредитору является обычной сделкой для должника.
Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.
В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.
Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.
В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.
В силу норм статьи 100 Закона о банкротстве данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Проверка обоснованности и размера заявленных требований, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований.
Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.
Гражданские права и обязанности возникают, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 807, пунктом 1 статьи 810 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества в срок и в порядке, предусмотренные договором займа. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).
В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе залогом.
Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В соответствии с абзацем 6 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 указанного Закона.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее. Если судом не рассматривалось ранее требование об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона).
Согласно пункту 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, в случае представления залогодержателем достаточно серьезных доказательств, указывающих на возникновение залогового права, бремя доказывания условий для отказа в удовлетворении заявленных им требований (возражения о ничтожности договора залога, уничтожении заложенного имущества, приобретения залогового имущества третьим лицом по добросовестности и т.д.) переходит на его процессуальных оппонентов.
В пункте 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве установлено право финансового управляющего подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок.
Оспаривание сделок, совершенных должником-банкротом или за его счет, имеет цель наполнить конкурсную массу должника ликвидным имуществом для его последующей реализации и погашения требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.
В силу, в частности пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам 6 кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63).
При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 и др.).
Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.
Исходя из содержания названной статьи, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).
Кроме того, как указано в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Применительно к делу о банкротстве обращение арбитражного управляющего в арбитражный суд осуществляется в форме заявления, в котором должно быть изложено требование к ответчику (ответчикам), вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска) (статья 125 АПК РФ).
Формулирование предмета требования является прерогативой конкурсного управляющего. Процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению предмета заявления управляющего с целью использования более эффективного способа защиты. Такие действия являлись бы нарушением как положений статьи 49 АПК РФ, так и принципа равноправия сторон (статья 8 названного Кодекса) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российск
