Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 08АП-1754/20 по делу N А75-12928/2017

город Омск

25 июня 2020 г.

Дело N А75-12928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.

судей Бодунковой С.А., Брежневой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Фисенко А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" Подкорытова Василия Ивановича о признании платежей, совершенных обществом с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская звезда" (ИНН 7802622249, ОГРН 1177847189431), в общем размере 7 498 842 руб. 22 коп. недействительными и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (ОГРН 1138603009786, ИНН 8603202604),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2018 (резолютивная часть объявлена 04.04.2018) общество с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (далее - ООО "УБР-1", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Фонарев Андрей Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.08.2018 Фонарев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УБР-1", конкурсным управляющим утверждена Тимофеева Елена Богдановна.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2018 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по УФО).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.03.2019 (резолютивная часть объявлена 21.03.2019) конкурсным управляющим ООО "УБР-1" утвержден член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" Подкорытов Василий Иванович в связи с освобождением Тимофеевой Е.Б. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего определением от 06.03.2019.

18.04.2019 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление конкурсного управляющего ООО "УБР-1" Подкорытова В.И. о признании недействительными сделок по перечислению ООО "УБР-1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская звезда" (далее - ООО "Балтийская звезда") денежных средств в общем размере 7 498 842 руб. 22 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Балтийская звезда" в конкурсную массу ООО "УБР-1" денежных средств в размере 7 498 842 руб. 22 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.11.2019 по делу N А75-12928/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Подкорытова В.И. отказано, с ООО "УБР-1" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, признании оспариваемых сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере оспариваемых перечислений и восстановления прав требования ответчика в соответствующей сумме денежных средств к лицам, в отношении которых такое право будет являться последствием недействительности оспариваемых сделок.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что договорных отношений между сторонами спора не существовало, а перечисление должником в пользу ответчика денежных средств в упомянутом размере произведено на основании счетов, выставленных иному (третьему) лицу и по письму третьего лица с просьбой об уплате задолженности третьего лица перед ответчиком за счет средств должника. Как указывает заявитель, оспариваемые сделки совершены в период, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на момент выставления должнику писем об оплате сведения о принятии судом первой инстанции к производству заявления о признании должника банкротом были доступны для неограниченно широкого круга лиц, включая ответчика и третье лицо, за которое был совершен платеж, факт перечисления спорных денежных средств должником и их получения лицами, участвующими в деле, не оспаривается. При этом податель жалобы полагает, что судом первой инстанции не учтено, что конкурсному управляющему не передавались договор, послуживший основанием для совершения спорных платежей, и связанных с ним документов, заявителю неизвестны обстоятельства заключения договора, породившего обязательство по оплате между третьим лицом и ответчиком, а также мотивы, по которым должнику было направлено письмо с просьбой об оплате за третье лицо и мотивы осуществления такой оплаты, в связи с чем конкурсным управляющим должника подано заявление об истребовании документов у ликвидатора и хранителя документов должника. В связи с изложенным, конкурсный управляющий должника полагает недопустимым вывод суда первой инстанции о том, что при осуществлении платежа должник получил соответствующее равноценное встречное предоставление, ссылаясь на оказание ответчику совершением оспариваемых сделок большего предпочтения в удовлетворении требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, а также на то, что спорные платежи отвечают критериям неосновательного обогащения и не являются встречными против какого-либо предоставления.

Кроме того, конкурсный управляющий должника указывает на необоснованность ответчиком и третьим лицом реальности экономической деятельности, неприменение судом первой инстанции повышенного стандарта доказывания. По мнению заявителя, в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входит установление реальности договоров и иных сделок, в рамках которых совершены оспариваемые платежи, необходимость данных сделок в реальном процессе хозяйственной деятельности сторон, для чего необходимо установить экономическую целесообразность сделок, по которым был совершен оспариваемый платеж и самих платежей, необходимость фактического использования полученного лицами, участвующими в деле, являющихся предметом сделки, по которой произошла спорная оплата, в рамках реально происходящих в этих организациях производственных процессов, для чего необходимо выяснение отражения в бухгалтерских документах и иных учетах ответчика наличия данного оборудования в собственности и затраты по его использованию. Податель жалобы полагает, что привлеченное к участию в деле третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Конкорд" (далее - ООО "Конкорд"), которое признано банкротом и которое в лице его конкурсного управляющего не уведомлялось о дате и времени рассмотрения дела. Также конкурсный управляющий должника указывает на то, что судом первой инстанции не принято во внимание исключение ООО "Балтийская звезда" из ЕГРЮЛ к моменту вынесения обжалуемого определения и необходимость в связи с изложенным и возможностью привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью его участником привлечения к участию в деле участника ООО "Балтийская звезда" Бобрикова Дмитрия Анатольевича (далее - Бобриков Д.А.). Помимо изложенного, заявитель полагает ошибочным применение к отношениям сторон пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и неприменение нормы пункта 3 статьи 313 ГК РФ, статьей 61.1 - 61.6, 61.8 Закона о банкротстве. По мнению подателя жалобы, платежи, совершенные по недействительной сделке, являются неосновательным обогащением.

Кроме того, конкурсным управляющим должника заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 2 статьи 117 АПК РФ установлено, что арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом (часть 2 статьи 259 АПК РФ).

Часть 3 статьи 223 АПК РФ предусматривает порядок, допускающий возможность обжалования судебных актов в суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения; в рамках этого порядка возможно также и дальнейшее обжалование судебных актов в кассационной и надзорной инстанциях.

В силу пункта 35.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) рассматриваемый порядок распространяется, в частности, на определения, вынесенные по результатам рассмотрения споров о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности сделки.

В рассматриваемом случае десятидневный срок на обжалование определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.11.2019 истек 02.12.2019.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника направлена в Восьмой арбитражный апелляционный суд почтовым отправлением 30.01.2020.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ранее конкурсным управляющим должника своевременно была подана апелляционная жалоба (08АП-18064/2019), которая возвращена заявителю определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 на основании пункта 1.1 части 1 статьи 264 АПК РФ в связи с отсутствием в ней подписи конкурсного управляющего должника.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции, руководствуясь необходимостью установления баланса между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство в целях обеспечения реальной возможности участвующим в деле лицам воспользоваться правом на пересмотр судебного акта, удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего должника о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 апелляционная жалоба конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.11.2019 принята, возбуждено производство по апелляционной жалобе, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 31.03.2020.

В связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808 судебное заседание, назначенное на 31.03.2020, перенесено на 08.05.2020.

В судебном заседании 08.05.2020 был объявлен перерыв до 14.05.2020. Конкурсному управляющему Подкорытову В.И. разъяснено право на заявление ходатайства о привлечении в качестве соответчика ООО "Конкорд". Информация о перерыве размещена в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/).

Судебное заседание, открытое 08.05.2020 и продолженное 14.05.2020, проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции установил, что лицо, за которое должником осуществлены платежи (ООО "Конкорд") не привлечено к участию в рассматриваемом обособленном споре.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 08.08.2019 к участию в деле в порядке статьи 19 Закона о банкротстве в качестве заинтересованного лица привлечен конкурсный управляющий ООО "Конкорд" Маккавеев Юрий Александрович.

При этом судом первой инстанции не учтено, что статья 19 Закона о банкротстве содержит нормы материального права и не определяет процессуальный статус лиц, участвующих в деле.

Кроме того, специфика оспариваемых сделок, заключаемая в осуществлении должником платежей в пользу ответчика за третье лицо, свидетельствует об имевшейся у суда первой инстанции необходимости привлечения указанного лица к участию в деле в качестве соответчика в целях предоставления ему предусмотренного действующим арбитражным процессуальным кодексом перечня процессуальных прав и возложения соответствующих процессуальных обязанностей, а также правильного, полного и всестороннего рассмотрения спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

В связи с указанным обстоятельством апелляционный суд, руководствуясь частью 6.1 статьи 268 и пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, определением от 15.05.2020 (резолютивная часть объявлена 14.05.2020) перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными оспариваемых сделок и применении последствий недействительности сделок по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. В отсутствие возражений конкурсного управляющего должника к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО "Конкорд" (ОГРН 1143850028552, ИНН 3811181106).

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.11.2019 по настоящему делу подлежит отмене в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Конкурсному управляющему должника предложено уточнить заявление о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, с учетом привлечения к участию в деле второго ответчика и исключения из ЕГРЮЛ ООО "Балтийская звезда".

Конкурсному управляющему должника, ООО "Конкорд" и его конкурсному управляющему Можгинскому Я.В. предложено представить дополнительные пояснения и доказательства.

Во исполнение указанного определения от конкурсного управляющего должника поступило уточнение к апелляционной жалобе, в котором он просил взыскать с ООО "Конкорд" денежные средства в размере 7 498 842 руб. 22 коп., ссылаясь на неполучение возмещения от ООО "Конкорд" в счет совершения оспариваемых платежей и положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно представленной в материалы настоящего обособленного спора выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Балтийская звезда" (т. 175, л.д. 109 - 116) указанное лицо исключено из ЕГРЮЛ как недействующее 11.07.2019.

Пунктом 1 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Учитывая наличие объективной невозможности рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника в части рассмотрения требований к ООО "Балтийская Звезда" в связи с исключением последнего из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего должника в данной части на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Данное обстоятельство не препятствует рассмотрению судом требования ко второму ответчику с учетом уточнения требования конкурсным управляющим о взыскании денежных средств с ООО "Конкорд".

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего должника в части рассмотрения требований к ООО "Конкорд", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО "УБР-1" в пользу ООО "Балтийская звезда" в период с 01.08.2017 по 29.08.2017 перечислены денежные средства в общем размере 7 498 842 руб. 22 коп., в том числе:

-платежным поручением N 800 от 01.08.2017 на сумму 787 360 руб. с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.26 от 27.07.2017 по письму 02 от 27.07.2017";

- платежным поручением N 952 от 07.08.2017 на сумму 205 545 руб. 60 коп. с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.30 от 03.08.2017 по письму 03 от 04.08.2017 дог.NКН-2 от 17.07.2015";

- платежным поручением N 950 от 07.08.2017 на сумму 1 013 852 руб. 16 коп. с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.31 от 03.08.2017 по письму 01 от 04.08.2017 дог.NКН-2 от 17.07.2015";

- платежным поручением N 951 от 07.08.2017 на сумму 2 898 914 руб. 46 коп. с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.29 от 03.08.2017 по письму 02 от 04.08.2017";

- платежным поручением N 1377 от 29.08.2017 на сумму 1 500 000 руб. с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.53 от 22.08.2017 по письму 08 от 22.08.2017";

- платежным поручением N 1373 от 29.08.2017 на сумму 787 360 руб. с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.48 от 22.08.2017 по письму 04 от 22.08.2017";

- платежным поручением N 1372 от 29.08.2017 на сумму 305 810 руб. с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.39 от 14.08.2017 по письму 01 от 14.08.2017, дог.NКН-2 от 17.07.2015".

Полагая (с учетом уточнения), что указанные платежи совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ООО "Конкорд", конкурсный управляющий должника просил признать их недействительными.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно подпункту 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в частности, банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в пределах месяца до и после принятия заявления о признании должника банкротом (18.08.2017), в связи с чем могут быть оспорены по предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указал на отсутствие доказательств получения должником со стороны ООО "Конкорд" какого-либо равноценного встречного исполнения обязательств в счет осуществления оспариваемых платежей.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены ООО "УБР-1" в пользу ООО "Балтийская звезда" за ООО "Конкорд".

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

По смыслу изложенной нормы исполнение обязательства третьим лицом возможно при наличии совокупности следующих условий: имеются неисполненные обязательства между кредитором и должником, а исполнение обязательства возложено должником на третье лицо.

В данном случае по предусмотренной указанной нормой конструкции кредитором является ООО "Балтийская звезда", должником - ООО "Конкорд", соответственно, третьим лицом - ООО "УБР-1".

Отсутствие у ООО "Балтийская звезда" оснований для получения денежных средств от ООО "Конкорд" и недобросовестность получателя денежных средств из материалов рассматриваемых обособленных споров не усматривается, данное обстоятельство не доказано конкурсным управляющим.

Ссылка подателя жалобы на необходимость применения пункта 3 статьи 313 ГК РФ, согласно которому кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично, не может быть признана обоснованной, поскольку из представленных в материалы настоящего обособленного спора документов не усматривается обязанность ООО "Конкорд" исполнить вышеуказанные обязательства лично.

Вместе с тем, в соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Кроме того, суд апелляционной инстанции по аналогии принимает во внимание разъяснения, изложенные в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, и в пункте 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", по смыслу которых, если лицо, оспаривающее сделку, совершенную должником и конкурсным кредитором, обосновало существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков недействительности у данной сделки, на другую сторону сделки возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Отсутствие у указанных лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.

Если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью доказательств убедительно обосновали утверждения о недействительности оспариваемой сделки, бремя опровержения данных утверждений переходит на другую сторону сделки, в связи с чем она должна доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Определением от 15.05.2020 судом апелляционной инстанции предложено ООО "Конкорд" представить письменный отзыв на заявление о признании сделки недействительной, в котором отразить по каким обязательствам, существующим между ООО "УБР-1" и ООО "Конкорд" произведена оплата ООО "УБР-1" за ООО "Конкорд" по оспариваемым платежным поручениям, а также представить письма, ссылка на которые имеется в оспариваемых платежных поручениях.

Между тем, в рассматриваемом случае, доказательства возложения ООО "Конкорд" исполнения их обязательств на ООО "УБР-1" в материалы рассматриваемого обособленного спора не представлены.

Письма, на которые имеются ссылки в платежных поручениях, в материалах рассматриваемого обособленного спора отсутствуют.

Как указано конкурсным управляющим должника и иными лицами, участвующими в рассматриваемых спорах, не оспорено, документация должника не была передана ему в полном объеме, в связи с чем им инициирован обособленный спор об истребовании документации должника у ликвидатора ООО "УБР-1" и хранителя документов должника. Какие-либо письма, на основании которых должником осуществлялись платежи в пользу третьих лиц, у конкурсного управляющего отсутствуют, сведения о состоявшихся платежах, их основаниях, а также реквизитах писем, на основании которых должником осуществлялась оплата за третьих лиц стали ему известны из содержания имеющейся у него банковской выписки по счету должника.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце первом пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу статьи 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Между тем, сущность указанного соглашения лицами, участвующими в рассматриваемых обособленных спорах, не раскрыта.

В рассматриваемом случае доказательств наличия на стороне ООО "УБР-1" неисполненных обязательств в пользу ООО "Конкорд", в счет погашения которых, в том числе, посредством осуществления зачета, осуществлены оспариваемые платежи, в материалы рассматриваемых обособленных споров не представлены.

Доказательств возмещения ООО "Конкорд" должнику перечисленных в пользу ООО "Балтийская звезда" денежных средств, в том числе, посредством поставки товаров, оказания услуг, выполнения работ и т.д., в материалы рассматриваемых обособленных споров не представлено.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что должником получено какое-либо встречное предоставление в счет осуществленных им за ООО "Конкорд" платежей.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности наличия предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве судом апелляционной инстанции не усматривается, поскольку по смыслу соответствующей нормы возможность признания сделки недействительной по указанным в ней основаниям обусловлена наличием у контрагента по сделке требований к должнику.

В данном случае перечисление денежных средств не обусловлено наличием у ООО "Конкорд" денежных требований к должнику.

Иное из материалов рассматриваемых обособленных споров не следует и лицами, участвующими в данных спорах, не обосновано.

Факт наличия у ООО "Конкорд" каких-либо требований к должнику, которые были погашены в результате совершения оспариваемых сделок, как было указано выше, материалами рассматриваемых обособленных споров также не подтвержден.

Недоказанность наличия у ответчиков требований к должнику, которые были или могли быть погашены путем совершения спорных сделок, исключает возможность признания данных сделок недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве.

О совершении оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Конкорд" не заявлено, подтверждающих указанное обстоятельство доказательств не представлено, в связи с чем оснований полагать заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи с совершением оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, основания для отказа в удовлетворении заявленных требований к ООО "Конкорд" судом апелляционной инстанции не усматриваются.

При таких обстоятельствах заявленные конкурсным управляющим должника требования о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности к ООО "Конкорд" подлежат удовлетворению.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 29 Постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, целью применения последствий недействительности сделки является приведение стороны такой сделки в первоначальное положение, существовавшего до ее совершения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с ООО "Конкорд" в конкурсную массу ООО "УБР-1" денежных средств в сумме, эквивалентной уплаченной за него должником в пользу ООО "Балтийская звезда".

Основания для применения иных последствий недействительности оспариваемых сделок судом апелляционной инстанции не усматриваются.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и за подачу апелляционной жалобы в связи с их удовлетворением относятся на ООО "Конкорд" и подлежат взысканию в пользу федерального бюджета в связи с предоставлением конкурному управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В связи с рассмотрением апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-1754/2020) конкурсного управляющего Подкорытова Василия Ивановича определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18 ноября 2019 года по делу N А75-12928/2017 отменить.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" Подкорытова Василия Ивановича о признании сделок совершенных обществом с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская звезда" недействительными и применении последствий недействительности сделок, по правилам рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции принять новый судебный акт.

Производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" Подкорытова Василия Ивановича в части рассмотрения требований к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская Звезда" (ИНН 7802622249) прекратить.

Признать недействительными перечисления обществом с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" денежных средств:

-платежным поручением N 800 от 01.08.2017 в размере 787 360 рублей с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.26 от 27.07.2017 по письму 02 от 27.07.2017";

- платежным поручением N 952 от 07.08.2017 в размере 205 545, 60 рублей с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.30 от 03.08.2017 по письму 03 от 04.08.2017 дог.N КН-2 от 17.07.2015";

- платежным поручением N 950 от 07.08.2017 в размере 1 013 852, 16 рублей с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.31 от 03.08.2017 по письму 01 от 04.08.2017 дог.N КН-2 от 17.07.2015";

- платежным поручением N 951 от 07.08.2017 в размере 2 898 914, 46 рублей с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.29 от 03.08.2017 по письму 02 от 04.08.2017";

- платежным поручением N 1377 от 29.08.2017 в размере 1 500 000 рублей с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.53 от 22.08.2017 по письму 08 от 22.08.2017";

- платежным поручением N 1373 от 29.08.2017 в размере 787 360 рублей с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.48 от 22.08.2017 по письму 04 от 22.08.2017";

- платежным поручением N 1372 от 29.08.2017 в размере 305 810 рублей с назначением платежа "оплата за ООО "Конкорд" за транспортные услуги сч.39 от 14.08.2017 по письму 01 от 14.08.2017, дог.N КН-2 от 17.07.2015";

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Конкорд" (ИНН 3811181106) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (ИНН 8603202604) денежные средства в размере 7 498 842 рубля 22 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Конкорд" (ИНН 3811181106) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

С.А. Бодункова О.Ю. Брежнева