Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 13АП-10600/20 по делу N А56-72900/2015

г. Санкт-Петербург

03 июля 2020 г.

Дело N А56-72900/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Галиевой Д.С.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10600/2020) финансового управляющего гражданина Курочкина Сергея Леонидовича Наталкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 по делу N А56-72900/2015/сд.4, принятое по заявлению финансового управляющего гражданина Курочкина Сергея Леонидовича Наталкина Дмитрия Владимировича к Тюшкевичу Александру Ивановичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Курочкина Сергея Леонидовича,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве Курочкина Сергея Леонидовича финансовый управляющий Наталкин Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2012, заключенного межу Курочкиным Сергеем Леонидовичем и Тюшкевичем Алексеем Ивановичем в отношении земельного участка кадастровый номер 47:01:17-100- 001:0006, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, уч. Алакюль, уч.1, ДНП "Репинская усадьба-1", уч. 6, нежилого здания площадью 466,50 кв. м, кадастровый номер 47-78-15/097/2007-228, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Ленинская волость, уч. Алакюль, уч. 1, ДНП "Репинская усадьба1", уч. 6, д. б/н.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего Наталкина Д.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2012, заключенного между Курочкиным Сергеем Леонидовичем и Тюшкевичем Петром Ивановичем, отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий имуществом должника Наталкин Дмитрий Владимирович просит изменить мотивировочную часть обжалуемого определения относительно выводов суда о пропуске им срока для оспаривания этой сделки.

Податель апелляционной жалобы указывает, что договор купли-продажи им оспаривался по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, соответственно, срок для предъявления такого требования составляет три года и начинает течь для лица, не являющегося стороной по сделке с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. В финансовом анализе, на который сослался суд первой инстанции, есть упоминание о выявлении данной сделки, но в тот период времени финансовому управляющему еще не было известно о прекращении права собственности на недвижимое имущество. Фактически заверенные копии документов Росреестром были выданы только 03.12.2019 и именно с этой даты следует исчислять начало течения срока исковой давности для оспаривания сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу финансового управляющего ответчик Тюшкевич А.И. просит в удовлетворении жалобы отказать, обращает внимание на то обстоятельство, что финансовый управляющий обратился в ФГУП "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Ленинградской области о предоставлении копий договоров по реализации должником объектов недвижимого имущества только спустя пять месяцев после своего утверждения.

В отзыве на апелляционную жалобу финансового управляющего должник также просит в ее удовлетворении отказать, полагает факт пропуска срока исковой давности установленным правильно, поскольку в финансовом анализе, составленном управляющим в 2016 году по фактам, имевшим место в период с 2012 по 2016, указаны сведения о прекращении права собственности на спорный земельный участок.

В судебном заседании финансовый управляющий Наталкин Д.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал.

Пояснил суду, что обжалует определение суда первой инстанции только в части выводов о пропуске им срока, для оспаривания сделки. По существу рассмотренного спора с выводами суда первой инстанции согласен, поскольку в материалы дела представлены доказательства возмездности совершенной сделки в размере рыночной стоимости проданного недвижимого имущества.

Представители Тюшкевича А.И. и Курочкина С.Л. возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении гражданина Курочкина Сергея Леонидовича на основании заявления кредитора Александрова В.Н.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2016 (резолютивная часть объявлена 30.03.2016) Курочкин Сергей Леонидович признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

Процедура реализации имущества гражданина в отношении Курочкина С.Л. неоднократно продлевалась. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2019 процедура реализации имущества гражданина продлена на шесть месяцев, до 30.03.2020.

Основанием для обращения финансового управляющего с настоящим заявлением послужило, по его мнению, совершение должником сделки с целью причинения вреда кредиторам, поскольку в результате ее заключения конкурсная масса должника уменьшилась, при том, что он к моменту заключения сделки обладал признаками неплатежеспособности, но имущество отчуждено ответчику безвозмездно, в связи с чем сделка является недействительной по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции установлено.

28.11.2012 между Курочкиным Сергеем Леонидовичем (ПРОДАВЕЦ) И Тюшкевичем Алексеем Ивановичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого покупатель приобрел в собственность земельный участок кадастровый номер 47:01:17-100- 001:0006, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, уч. Алакюль, уч.1, ДНП "Репинская усадьба-1", уч. 6, нежилого здания площадью 466,50 кв. м, кадастровый номер 47-78-15/097/2007-228, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Ленинская волость, уч. Алакюль, уч. 1, ДНП "Репинская усадьба1", уч. 6, д. б/н.

По условиям указанного договора (пункт 2.1) стоимость объектов недвижимости определена сторонами в размере 54 400 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован 24.12.2012, о чем в ЕГРН сделаны записи N 47-47-15/102/2012-309 и N 47-47-15/102/2012-310.

Денежные средства в счет оплаты по договору переданы Тюшкевичем П.И. Курочкину С.Л. двумя частями: 28.11.2012 в размере 29 563 538 руб. и 15.02.2013 в размере 24 836 462 руб., в подтверждение чего должником выданы расписки.

Возражая против предъявленных требований, ответчиком Тюшкевичем Алексеем Ивановичем в материалы дела представлены доказательства оплаты приобретенного недвижимого имущества и доказательства финансовой возможности оплаты приобретенной недвижимости, а также сделано заявление о пропуске финансовым управляющим срока для оспаривания сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявления.

Суд также счел обоснованным заявление ответчика о применении срока исковой давности и отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявленных требований также и по основаниям пропуска срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.

Согласно положениям статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы Х Закона о банкротстве, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IХ и параграфом 2 главы ХI Закона о банкротстве.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных, в том числе, должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Положениями пункта 1 статьи 61.9 и абзаца 1 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовому управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

При этом, пунктом 13 статьи 14 Федерального закона Российской Федерации от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Аналогичный срок установлен и пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, в котором указано, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд финансовым управляющим от имени должника, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Право арбитражного управляющего на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной Закон о банкротстве связывает с получением арбитражным управляющим статуса финансового управляющего.

Следовательно, финансовый управляющий вправе обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, с момента его утверждения в качестве финансового управляющего имуществом должника.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр (часть 2 статьи 176 АПК РФ), то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части, при этом срок на обжалование этого судебного акта начнет течь с даты изготовления его в полном объеме.

Резолютивная часть решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2016 по настоящему делу (N А56-72900/2015) была объявлена 30.03.2016. Следовательно, с этой даты Наталкин Д.В. является приступившим к исполнению обязанностей финансового управляющего имуществом должника.

С заявлением о признании сделки недействительной финансовый управляющий обратился в арбитражный суд только 21.05.2019, мотивируя это невозможностью получения необходимых сведений о совершенной сделке ранее, в связи с непередачей ему должником документации и самостоятельным ее истребованием в Росреестре и посредством обращения в суд.

Суд первой инстанции счел доводы финансового управляющего неубедительными, поскольку материалы дела свидетельствуют о том, что должником все документы были представлены финансовому управляющему не позднее 27.09.2016, в том числе выписка из ЕГРН от 27.10.2015 в отношении спорных объектов недвижимости, заверенная финансовым управляющим 27.06.2016, копия которой в дальнейшем была приобщена к материалам дела о несостоятельности (банкротстве) (том 2, л.д. 38-43), а сведения выписки отражены в составленном им анализе финансового состояния должника за 2012-2016 годы (том 2, л.д. 32-36), и копия договора, заверенная финансовым управляющим 06.03.2017, также представлена в материалы дела (том 3, л.д. 44-50).

В соответствии с приведенными доказательствами, судом первой инстанции правомерно установлено, что срок исковой давности для финансового управляющего истек 30.03.2019, и заявление об оспаривании сделки подано за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Правовыми нормами пункта 2 статьи 199 ГК РФ закреплено, что истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований по основаниям пропуска срока для оспаривания сделки.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки приведенных обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворить свои потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 N 32-КГ14-17).

При осуществлении субъективного права в противоречии с его назначением происходит конфликт между интересами общества и отдельно взятого лица.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит свое поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах третьем и пятом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие:

- цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении подобного вида сделок;

- наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц;

- наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу определения, приведенного в статье 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов, исходя из содержания пункта 5 Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

В обоснование факта причинения вреда кредиторам финансовым управляющим приведен довод о том, что имущество выбыло из конкурсной массы безвозмездно.

Вместе с тем, в материалы дела в суде первой инстанции были представлены доказательства оплаты ответчиком приобретенных у должника по сделке объектов недвижимости, а так же доказан факт наличия у ответчика финансовой возможности по оплате приобретенной недвижимости, поскольку, согласно его пояснениям, денежные средства на приобретение земельного участка с домом ему были предоставлены его отцом - Тюшкевичем И.П., имевшим в предшествующий совершению сделки период значительный уровень дохода, в том числе за счет получаемых им дивидендов от ЗАО "ОРИМИ ТЭЙД" и ООО "ОРИМИ ТРЭЙД".

В этой связи, а также при отсутствии доказательств заниженной цены имущества, установленной условиями договора, довод финансового управляющего о безвозмездности сделки и о неравноценности встречного предоставления правомерно признан судом первой инстанции несостоятельным.

Суд первой инстанции также правомерно пришел к выводу о недоказанности финансовым управляющим наличия у должника к моменту совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку ранее, при рассмотрении Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обособленного спора N А56-72900/2015/сд.5 (определение от 20.12.2019) было установлено, что:

- просроченная кредиторская задолженность у должника образовалась перед ПАО "Банк "Санкт-Петербург" по договору поручительства от 18.06.2010 только с 23.08.2013, то есть с момента получения требования о ее погашении, что отражено в решении Красногвардейского районного суда от 31.03.2016 по делу N 2-2888/16;

- задолженность перед Ильясовым Шамилем Сионовичем по договору купли-продажи от 31.08.2012 к моменту совершения спорной сделки отсутствовала, поскольку условиями договора была предусмотрена рассрочка оплаты суммы в размере 1 036 273 долларов США на срок до 31.12.2013;

- по данным, приведенным финансовым управляющим в отношении будущих кредиторов должника Александрова Владимира Николаевича, ООО КБ "Финансовый капитал", ТКБ Банк ПАО, АО "Фондсервисбанк", Лядского Андрея Петровича, Мухина Юрия Геннадьевича, Боткиной Людмилы Владимировны, обязательства по произведению расчетов с ними возникли позднее заключения договора купли-продажи с ответчиком.

Судом первой инстанции также правомерно сделан вывод о недоказанности финансовым управляющим на момент совершения оспариваемой сделки недостаточности имущества должника для произведения расчетов с кредиторами применительно к наличию у него в указанный период времени значительного количества объектов недвижимого имущества.

Судом первой инстанции также учтено, что Тюшкевич Алексей Иванович по отношению к должнику заинтересованным лицом не являлся, равно как и профессиональным участником гражданского оборота, в силу чего был лишен возможности проверки контрагента по сделке с целью установления у него признаков неплатежеспособности, как указано выше, отсутствовавших в то временя, соответственно, цели причинения вреда и иной противоправной цели при приобретении у должника недвижимого имущества с учетом равноценного денежного предоставления не имел.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки, как совершенной при злоупотреблении правом и правомерно отказал финансовому управляющему в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Расходы финансового управляющего по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии с пунктом 1 стать 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, остаются на нем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 по делу N А56-72900/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков