Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2020 г. N 13АП-7944/20 по делу N А56-39036/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2020 г. N Ф07-9633/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

23 июля 2020 г.

Дело N А56-39036/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галиевой Д.С.

при участии:

от конкурсного управляющего Комарова М.Ю.: представитель Козяков А.В. по доверенности от 25.05.2020,

Соколова И.Я., паспорт,

от Соколова И.Я.: представитель Потапенко Т.М. по доверенности от 16.07.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7944/2020) конкурсного управляющего Комарова Михаила Юрьевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 по делу N А56-39036/2017/уб.2 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Комарова Михаила Юрьевича о взыскании убытков,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГК "Стиль",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 ООО "ГК "Стиль" (ИНН: 7814578474, ОГРН 1137847256964) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Комаров Михаил Юрьевич, член Ассоциации ВАУ "Достояние".

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Комарова М.Ю. о солидарном взыскании убытков с Полудницына Алексея Александровича и Соколова Игоря Яковлевича в размере 260 844, 93 руб.

В процессе судебного разбирательства сумма требований была уточнена и составила 202 000 руб. убытков, 81 567, 32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Уточнения были приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 18.02.2020 суд заявление конкурсного управляющего Комарова М.Ю. удовлетворил в части. Взыскал с Полудницына А.А в конкурсную массу должника, ООО "ГК "Стиль", 202 000 руб. убытков, 81 567,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий Комаров М.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 18.02.2020 отменить в части отказа в привлечении к ответственности в виде возмещения убытков Соколова И.Я., принять по делу новый судебный акт, которым солидарно с Соколова И.Я. и Полудницына А.А. взыскать убытки в размере 202 000 руб. и 81 567 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование апелляционной жалобы ее податель отмечает, что Соколов И.Я. обладает признаками контролирующего лица должника, а, кроме того, ответчиком не подтвержден факт расходования денежных средств на цели и нужды общества.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Соколова И.Я. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц руководителем ООО "ГК "Стиль" с 08.07.2013 до 17.12.2018 (дата открытия конкурсного производства) являлся Полудницын Алексей Александрович, он же с 09.11.2017 является единственным участником общества с долей участия 100%.

При анализе выписок по расчетному счету должника конкурсным управляющим было выявлено, что 11.12.2014, 17.12.2014 и 11.02.2015 с расчетного счета должника, открытого в ПАО "Банк "Санкт-Петербург", в пользу Соколова И.Я. были перечислены денежные средства в общем размере 202 000 руб. с указанием основания "перечисление на банковскую карту, подотчётная сумма".

За период конкурсного производства конкурсным управляющим не получены документы, опосредующие финансово- хозяйственную деятельность общества, в связи с чем конкурсный управляющий не располагает документами, свидетельствующими о расходовании вышеуказанных денежных средств на нужды должника.

По мнению конкурсного управляющего, изложенные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для привлечения к ответственности в виде возмещения убытков бывшего руководителя и одного из участников должника.

Отказывая в удовлетворении заявления в части взыскания убытков с Соколова И.Я., суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим факт причинения убытков ответчиком Соколовым И.Я. не доказан.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Материалами дела подтвержден факт перечисления денежных средств со счета должника в пользу Соколова И.Я. в общем размере 202 000 руб.

Ответчик Соколов И.Я. представил в материалы дела копии расписок о принятии от Соколова И.Я. бухгалтером Полудницыным А.А. балансовых отчетов от 25.12.2014, 22.12.2014, 16.02.2015, 20.02.2015, 15.12.2014, сообщил суду, что денежные средства в указанной сумме, действительно, получал, потратил их на закупку материалов для ремонта офиса, после чего отчитался перед руководителем, передав ему балансовые отчеты, за давностью лет иными доказательствами в подтверждение своих доводов не располагает

Факт получения Соколовым И.Я. денежных средств в размере 202 000 руб. документально подтвержден, однако, как правильно указал суд первой инстанции, сам по себе не свидетельствует о противоправной цели получателя указанной денежной суммы. Доводы конкурсного управляющего о том, что Соколов И.Я. являлся лицом, фактически контролирующим деятельность должника, документально не подтверждены, доля участия Соколова И.Я. (35%) в обществе доминирующей не является, доказательства того, что именно Соколовым И.Я. принимались какие-либо управленческие решения, влияющие на деятельность организации, в материалах дела отсутствуют. Наличие среди контрагентов должника организации, аффилированной с Соколовым И.Я., факт противоправной цели при получении денежных средств со счета должника не подтверждает, равно, как не подтверждает и данный факт наличие у ответчика доверенности, позволяющей представлять интересы должника перед контрагентами.

Также суд первой инстанции верно указал, что отсутствие у ответчика каких-либо документов, кроме корешков расписки в получении авансовых отчетов, опосредующих расходование денежных средств, объяснимо давностью исследуемых обстоятельств, а также требованиями бухгалтерской дисциплины, в соответствии с которыми расходование денежных средств, полученных под отчет, должно быть обосновано соответствующими документами, передаваемыми бухгалтеру организации совместно с балансовым отчетом, составленным по форме, установленной законодательством о бухгалтерском учете.

Довод конкурсного управляющего о неисполнении Соколовым И.Я. обязанности по передаче документации должника, как обоснованно указал суд первой инстанции, противоречит, как собранным по делу доказательствам, которыми факт наличия документации должника у Соколова И.Я. не подтвержден, так и требованиям закона о несостоятельности, устанавливающим такую обязанность для руководителя должника, но никак для учредителя-миноритария.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии противоправности в деятельности Соколова И.Я., повлекшей за собой причинение убытков должнику и его кредиторам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 по делу N А56-39036/2017/уб.2 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова Е.И. Трощенко