Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 г. N 10АП-5712/20 по делу N А41-29941/2017

г. Москва

28 сентября 2020 г.

Дело N А41-29941/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Имановым И.Э.,

при участии в заседании:

от Мишина Андрея Владимировича: Мишин А.В., лично, Павлов С.Ю., представитель по доверенности от 04.09.19,

от конкурсного управляющего должником: Губайдулин Р.Н., лично,

от остальных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон" Губайдулина Руслана Наилевича на определение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года по делу N А41-29941/17,

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок должника - договоров купли-продажи оборудования, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон" и Мишиным Андреем Владимировичем,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон"

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "МеталлТорг" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон" (далее - ООО "ПКФ Стройбетон", должник).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2018 ООО "ПКФ Стройбетон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Губайдулин Руслан Наилевич.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок должника - договоров купли-продажи N 2818 от 04.04.2017 г., N2819 от 04.04.2017, N 2820 от 04.04.2017, N2821 от 04.04.2017, N2822 от 04.04.2017, N2823 от 04.04.2017, N2824 от 04.04.2017, N2825 от 04.04.2017, N 2826 от 04.04.2017 между ООО "ПКФ Стройбетон" и Мишиным Андреем Владимировичем и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Мишина Андрея Владимировича вернуть в конкурсную массу ООО "ПКФ Стройбетон" имущество должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ПКФ Стройбетон" было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "ПКФ Стройбетон" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, указав на то, что его требование подтверждено документально.

Представитель Мишина А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего, просил определение суда оставить без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя и иных органов управления должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на то, что в ходе проведенной им работы по выявлению наличия оснований для обращения в суд с заявлениями о признании указанных сделок недействительными, а также применении последствий недействительности ничтожных сделок управляющим установлено следующее.

Между ООО "ПКФ Стройбетон" (далее - Продавец) и Мишиным Андреем Владимировиче (далее -Покупатель) были заключены следующие договоры:

- Договор N 2818 от 04.04.2017 (далее - Договор- 1) согласно которому Продавец передал Покупателю в собственность барабан сушильный БС 1,6,10.00.000 диам. 16,6 мм, длина 10 м., а Покупатель оплатил Продавцу за указанную технику денежные средства в размере 446 608,00 руб.;

- Договор N 2819 от 04.04.2017 (далее - Договор- 2) согласно которому Продавец передал Покупателю в собственность дымосос ДН N 10,6,3, телескор. Погрузчик, циклок групповой ЦН 15-600-2-УП, а Покупатель оплатил Продавцу за указанную технику денежные средства в размере 154 859,00 руб.;

- Договор N 2820 от 04.04.2017 (далее - Договор- 3) согласно которому Продавец передал Покупателю в собственность испарительную установку., а Покупатель оплатил Продавцу за указанную технику денежные средства в размере 235 675,00 руб.;

- Договор N 2821 от 04.04.2017 (далее - Договор- 4) согласно которому Продавец передал Покупателю в собственность конвейер винтовой Гс-20-16, конвейер ленточный УКЛС-650, элеватор ленточный ЛМ-250, а Покупатель оплатил Продавцу за указанную технику денежные средства в размере 787 780,00 руб.;

- Договор N 2822 от 04.04.2017 (далее - Договор- 5) согласно которому Продавец передал Покупателю в собственность пульт дистанционного управления ПМУ и ПДУ, объединенный щит управления, а Покупатель оплатил Продавцу за указанную технику денежные средства в размере 129 660,00 руб.;

- Договор N 2823 от 04.04.2017 (далее - Договор- 6) согласно которому Продавец передал Покупателю в собственность системы подготовки активированных добавок, а Покупатель оплатил Продавцу за указанную технику денежные средства в размере 388 983,00 руб.;

- Договор N 2824 от 04.04.2017 (далее - Договор- 7) согласно которому Продавец передал Покупателю в собственность фильтр рукавный СФР 180.1, циклон групповой ЦН 15-800, силос 60 тн, воздухонагреватель АГОС 14, а Покупатель оплатил Продавцу за указанную технику денежные средства в размере 792 339,00 руб.;

- Договор N 2825 от 04.04.2017 (далее - Договор-8) согласно которому Продавец передал Покупателю в собственность шаровую мельницу с комплектом мелющих тел 2 шт., а Покупатель оплатил Продавцу за указанную технику денежные средства в размере 1 739 589,00 руб.;

- Договор N 2826 от 04.04.2017 (далее - Договор-91) согласно которому Продавец передал Покупателю в собственность конвейер винтовой Г1-32-25П, мотор-редуктор, элеватор цепной ЦО-250, питатель П-2, шлюзовой затвор БАРЬЕР-Герметик 4, шнековый питатель, а Покупатель оплатил Продавцу за указанную технику денежные средства в размере 324 507,00 руб.

По мнению конкурсного управляющего должником, оспариваемые сделки являются недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в совокупности со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены в период подозрительности с неравноценным встречным предоставлением, соответственно, с целью причинения вреда как должнику, так и его кредиторам.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал на то, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что сторонами допущено злоупотребление правом при совершении спорных сделок; материалы дела не содержат доказательств того, что в результате оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, указанные сделки были совершены при равноценном встречном предоставлении.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что сделки совершены со злоупотреблением права, являются притворными, прикрывающими сделку дарения,

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как указывалось выше и следует из материалов дела, между должником и Мишиным А.В. были заключены договоры купли-продажи N 2818 от 04.04.2017 г., N2819 от 04.04.2017, N 2820 от 04.04.2017, N2821 от 04.04.2017, N2822 от 04.04.2017, N2823 от 04.04.2017, N2824 от 04.04.2017, N2825 от 04.04.2017, N 2826 от 04.04.2017.

Копии договоров, актов приема-передачи, актов об оплате и квитанций к приходным ордерам, представлены в материалы дела.

Указанные документы не оспорены надлежащими доказательствами по делу.

Судом проверена финансовая возможность ответчика произвести оплату по спорным договорам.

Как установлено судом, Мишин Андрей Владимирович имел статус индивидуального предпринимателя с 26.02.2015 года (ОГРНИП 315503800002496), что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, выданным 26.02.2015 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области.

Денежные средства на приобретение имущества, обусловленного вышеупомянутыми договорами, были получены ответчиком в связи с осуществлением предпринимательской деятельности, работы по трудовому договору, а также от банковского вклада. Общий доход составил 10 855 865,94 рублей.

То обстоятельство, что средства, получены в результате ведения предпринимательской деятельности Мишина А.В. подтверждается представленными в материалы дела налоговыми декларациями по УСН за 2015,2016 и 2017 годы на сумму 7 422 305 рублей; выписками с расчетных счетов индивидуального предпринимателя за период с 12.03.2015 по 31.08.2017: - Выписка Филиала "Центральный" Банка ВТБ (ПАО) в г.Москве за период с 12.03.2015 по 23.08.2016 на сумму 5 871 961,50 рублей; - Выписка Дополнительного офиса АО "Альфа-банк" за период с 25.08.16 по 13.01.17 на сумму 1 794 022,52 рубля.

Средства, полученные Мишиным А.В. по трудовому договору на общую сумму 1 899 060,94 рублей, подтверждены справками 2-НДФЛ за 2015,2016,2017 г.г.

Денежные средства, полученные от предпринимательской деятельности, переводились ответчиком на свои счета в банке ВТБ ПАО, АО "Альфа-банк" и ПАО Сбербанк, с которых Ответчик осуществлял расчеты на повседневные нужды и снимал наличные для приобретения активов.

С банковских карт ответчиком были сняты наличные денежные средства на приобретение автотранспорта и иных активов в общей сумме 7 041 900 рублей: с карт Банка ВТБ ПАО ответчиком в 2015 году были сняты денежные средства в размере 681 000 рублей на приобретение автотранспорта, в АО "Альфа-банк" в 2016-2017 годы ответчиком были сняты наличные денежные средства в размере 1575 300 рублей на приобретение автотранспорта, с банковской карты ПАО Сбербанк за период 2015 -2017 были сняты наличные денежные средства около 4 785 600 рублей.

Доход от банковского вклада подтверждается выпиской о состоянии вклада ПАО Сбербанк "Обезличенные металлические счета (золото)" в валюте "Золото" и распечаткой курса золота за рассматриваемый период.

Всего за период с за период с 24.07.2015 по 16.1005.2016 ответчиком было снято со вклада 897 гр. обезличенного золота, в рублевом эквивалент ориентировочно на сумму 1 534 500 рублей.

Указанные банковские документы подтверждают, что ответчик Мишин А.В. имел финансовую возможность оплатить указанное имущество.

В качестве доказательств оплаты по оспариваемым договорам, ответчик представил в материалы дела приходные кассовые ордера, а также квитанции об оплате, полученные от ООО "ПКФ Стройбетон", акты сверок взаиморасчетов.

Приведенные обстоятельства указывают на реальность совершенных сделок между Мишиным А.В. и ООО "ПКС Стройбетон". Доказательств обратного не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015), презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств, подтверждающих, что при заключении и исполнении сделок стороны намеревались реализовать противоправный интерес, злоупотребили своими правами, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены. Оснований полагать оспариваемые сделки притворными применительно к п. 2 ст. 170 ГК РФ у суда также не имелось.

Более того, согласно сформировавшейся судебной практике квалификация сделки по ст. 10 и ст. 168 ГК РФ возможна только в том случае, если обстоятельства совершения сделки выходят за пределы специальной нормы (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016).

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

При этом конкурсный управляющий просит признать спорные сделки недействительными также на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. При этом в зависимости от того, когда была совершена подозрительная сделка (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления; не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом) законодатель устанавливает различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Договоры заключены 04.04.17, при этом, определением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2017 принято к производству заявление ООО "ПКФ Стройбетон" о признании должника несостоятельным (банкротом), а потому для признания их недействительными как подозрительных сделок достаточно обстоятельств, предусмотренных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Между тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий должника не представил суду надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость переданного по оспариваемым сделкам имущества (оборудования) существенно превышает стоимость, полученную должником от покупателя встречного обеспечения.

Обстоятельств, позволяющих установить факт того, что цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не установлено.

Заявителем не доказано наступление для должника и для его кредиторов неблагоприятных последствий (убытков) в результате заключения спорных договоров.

В качестве доказательства получения должником неравноценного встречного предоставления по сделкам, конкурсным управляющим представлен отчет об оценке рыночной стоимости N 2410-04-ОД.

Между тем, апелляционный суд не может признать данный отчет бесспорным доказательством рыночной стоимости имущества, являющегося предметом договоров, поскольку названный отчет датирован 2019 годом, в то время как сделки совершены в 2017 году, при этом сведений о том, что оценщиком производилась оценка объектов на дату совершения сделок, отчет не содержит. Кроме того, оценка производилась без фактического осмотра объектов оценки и учета их технического состояния.

Иных доказательств, позволяющих установить факт того, что цена сделок и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не представлено.

В то же время, согласно отчетам об оценке рыночной стоимости движимого имущества, в том числе, подготовленными при заключении оспариваемых сделок (по состоянию на 2017 год), имущество реализовано должником на рыночных условиях.

Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы конкурсным управляющим в установленном порядке не заявлялось.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия полагает, что в данном случае заявителем не доказано то, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, равно как и не доказано наступление для должника и для его кредиторов неблагоприятных последствий (убытков) в результате заключения спорных сделок.

Таким образом, апелляционная коллегия полагает верным вывод суда об отсутствии оснований полагать, что имущество отчуждено должником при неравноценном встречном предоставлении.

Согласно ст. 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом РФ и другими законами (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18).

Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основой для организации современного рыночного оборота. Отступления от этого принципа допускаются лишь в крайних случаях для защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом.

Одним из случаев ограничения свободы договора является направленность сделки на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Судом установлено, что доказательств направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного товара) либо не являлось реальным, конкурсный управляющий должника в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не представил.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы конкурсного управляющего о том, что квитанция к приходно-кассовому ордеру не является допустимым доказательством оплаты, в связи со следующим.

Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным (постановление Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации").

Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.

Вопреки доводам управляющего, представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру подтверждают поступление наличных денежных средств в кассу должника, поскольку на них имеется подпись главного бухгалтера и кассира должника, документ заверен печатью организации.

Отсутствие сведений в бухгалтерской документации и налоговой отчетности о заключении упомянутого договора и расходовании денежных средств не является основанием для вывода о том, что оспариваемые договоры купли-продажи не оплачен со стороны Покупателя.

Также отсутствие сведений о том, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, не являются безусловным основанием для вывода о не внесении денежной суммы в кассу должника, поскольку эти обстоятельства могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении обязанностей соответствующим должностным лицом должника.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Соответственно, у Покупателя не имелось оснований полагать, что первичные документы оформлены ненадлежащим образом, при том что на них, в том числе, проставлена печать организации.

Неблагоприятные последствия ненадлежащего оформления первичных документов не могут быть возложены на контрагента по сделке.

Аффилированность между сторонами сделки судом не установлена.

Кроме того, вопреки доводам конкурсного управляющего должником, наличие судебных актов о взыскании с должника задолженности само по себе не свидетельствует о том, что Мищин А.В. знал (должен был знать) о том, что оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом материалы обособленного спора не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии информации о финансово-экономическом положении должника, размещенной в открытых источниках, учитывая, что Мишин А.В. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Учитывая установленные судом обстоятельства, в результате оспариваемой сделки конкурсная масса должника не уменьшилась, поскольку должник получил соразмерные отчуждаемому имуществу денежные средства. Доказательств обратного не представлено. Соответственно, оснований полагать, что в результате заключения оспариваемых сделок был причинен вред должнику и его кредиторам не имеется.

При изложенных обстоятельствах с учетом того, что совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной, предусмотренных положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должником не доказана, суд апелляционной инстанции находит правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим должником требований.

Апелляционная жалоба заявителя не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года по делу N А41-29941/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.В. Шальнева А.В. Терешин