|
26 сентября 2022 г.
|
Дело N А41-29941/17
|
Резолютивная часть постановления оглашена 19 сентября 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2022 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,
судей Коротковой Е.Н., Холодковой Ю.Е.,
при участии в судебном заседании:
от Паршина Г.И. - Бобров М.А. по доверенности от 24.05.2022;
от общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон" - Байдакова А.А. по доверенности от 17.01.2022;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Паршина Г.И.
на определение Арбитражного суда Московской области от 23.07.2020,
на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020
о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 20.03.2017 N 0748
в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Губайдулин Р.Н.
В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных средств от 20.03.2017 N 0748 и от 27.03.2017 N 0749, заключенных между должником (продавцом) и Паршиным Г.И. (покупателем), которое обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 23.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020, было удовлетворено.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Паршин Г.И. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представитель Паршина Г.И. доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, по условиям договоров от 20.03.2017 N 0748 и от 27.03.2017 N 0749, должник передал в собственность ответчика полуприцепы - самосвалы, идентификационный номер VIN SUDNW300000032179 и, соответственно, VIN SUDNW000000028886, согласованной стоимостью по 100 000 руб. каждый
Полагая, что упомянутые договоры были заключены при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, поскольку их стоимость существенно занижена, конкурсный управляющий должника, указывая на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Следовательно, из толкования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.
Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в абзаце 5 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
По смыслу названного разъяснения, могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме.
По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) собой условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.
Если поведение сторон сделки с очевидностью свидетельствует о направленности их воли исполнить договор при неравноценном встречном предоставлении, такие сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного суда Российской Федерации от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012).
Между тем, суд первой инстанции поддержал доводы конкурсного управляющего должника о том, что стоимость спорного имущества не соответствует рыночной стоимости.
Так, судом первой инстанции принято во внимание, что согласно отчету об оценке от 05.11.2019 N 2410-03-ОД, рыночная стоимость спорного имущества составляет 1 355 000 руб. и 1 508 000 руб. соответственно, а также учтены доводы ответчика о том, что он приобрел транспортные средства за 750 000 руб. за каждую единицу, передав 23.03.2017 представителю продавца Коченову Н.А., аванс за продажу прицепа в размере 300 000 руб., что подтвердил распиской последнего, но стоимость приобретаемого имущества, была занижена в спорных договорах купли-продажи для оптимизации налогообложения.
Ответчик также представил отчет об оценке рыночной стоимости транспортных средств, согласно которому стоимость транспортных средств составляет 333 600 руб. за каждое.
Между тем, доводы ответчика о частичной передаче денежных средств в конкурсную массу судами оценены критически, поскольку относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что Коченов Н.Д. был уполномочен должником на получение денежных средств по договорам купли-продажи в материалы обособленного спора не представлено.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.
Последствия признания сделок недействительными применены судом правильно.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.
Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.
Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.
Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суд первой инстанции не назначил по делу судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости спорного имущества, судебной коллегией отклоняется, поскольку в установленном законом порядке соответствующее ходатайство о назначении экспертизы суду кем-либо их лиц, участвующих в деле, не заявлялось.
Ссылка ответчика на положения статьи 174 ГК РФ, согласно которой полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, что, по мнению ответчика, предполагало наличие у Коченова Н.Д. полномочий на реализацию транспортных средств должника, судебной коллегией отклоняется, как не опровергающая выводы судов о реализации должником ответчику спорных транспортных средств по заниженной стоимости.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредс
