Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 г. N 12АП-7868/20 по делу N А06-8538/2017

г. Саратов

22 октября 2020 г.

Дело N А06-8538/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "15" октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" октября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рыбоконсервный завод "Катран" Бубликова Сергея Александровича

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 20 августа 2020 года по делу N А06-8538/2017 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рыбоконсервный завод "Катран" Бубликова Сергея Александровича к Романенко Михаилу Григорьевичу о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Рыбоконсервный завод "Катран" (414000, г. Астрахань, ул. Набережная реки Царева,1, оф.15, ИНН 3017064897, ОГРН 1103017002329) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 06 декабря 2017 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рыбоконсервный завод "Катран" (далее - ООО "РКЗ "Катран", должник).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15 июня 2018 года ООО "РКЗ "Катран" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15 апреля 2019 года конкурсным управляющим должником утверждён Бубликов Сергей Александрович.

В Арбитражный суд Астраханской области обратился конкурсный управляющий ООО "РКЗ "Катран" Бубликов С.А. с заявлением к Романенко Михаилу Григорьевичу (далее - Романенко М.Г.) о признании недействительной сделки от 20 июля 2017 года по отчуждению ООО "РКЗ "Катран" в пользу Романенко М.Г. автомобиля Range Rover и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 20 августа 2020 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "РКЗ "Катран" Бубликова С.А. о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "РКЗ "Катран" в пользу Романенко М.Г. автомобиля "Range Rover" от 20.07.2017 г. и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ООО "РКЗ "Катран" Бубликов С.А. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что имеются основания для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда 16 сентября 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из заявления о признании сделки недействительной, при рассмотрении Арбитражным судом Саратовской области заявления Романенко М.Г. о включении в реестр требований кредиторов денежных сумм установлено, что 10 июля 2017 года имущество должника - автомобиль Range Rover продан Романенко М.Г. за 1 350 000 руб., автомобиль получен им в счет погашения долга ООО "РКЗ "Катран" в рамках договора займа от 06 июня 2015 года N 22, что подтверждено актом сверки к договору займа от 06 июня 2015 года N 22.

Конкурсный управляющий ООО "РКЗ "Катран" Бубликов С.А. полагая, что сделка по отчуждению автомобиля Range Rover в пользу Романенко М.Г. является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, влекущее нарушение интересов должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункта 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из буквального содержания пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценность встречного исполнения предполагается в момент заключения сделки и выражается в условиях ее заключения, в частности в заведомо заниженной цене отчуждаемого имущества должника.

Для установления цены сделки необходимо оценить рыночные цены или цены, применяемые субъектами по идентичным сделкам.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене) возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Однако в рассматриваемом случае, ссылаясь в обоснование заявленных требований на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО "РКЗ "Катран" Бубликов С.А. по существу ставит вопрос об отсутствии оплаты автомобиля Range Rover со стороны Романенко М.Г.

Доказательств того, что автомобиль Range Rover продан по заниженной цене ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций не представлено. Не заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению стоимости транспортного средства на момент сделки.

Таким образом, конкурсный управляющий ООО "РКЗ "Катран" Бубликов С.А. доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление по оспариваемой сделке было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного имущества) не представлено.

Кроме того, как установлено судами первой и апелляционной инстанции, по договору комиссии N 17/06-28 от 17 июня 2017 года ООО "РКЗ "Катран" (комитент) передал, а ООО "Мастер-ТАТУ" (комиссионер) принял на комиссию автомобиль марки Range Rover 2014 г.в. Цена автомобиля составляла 1 350 000 руб. По условиям договора комиссионер обязался по поручению комитента оформить документы на автомобиль. Комитент обязуется уплатить комиссионеру вознаграждение.

По договору купли-продажи N 2017/06-28 от 28 июня 2017 года ООО "Мастер-Тату" (продавец) передал в собственность Груздеву П.С. (покупатель) автомобиль марки Range Rover 2014 г.в., цена автомобиля составляет 1 350 000 руб.

Из карточек учета транспортных средств следует, что регистрация транспортного средства осуществлялась в следующем порядке: владелец ООО "РКЗ "Катран" с 16 января 2017 года, Груздев П.С. - с 20 июля 2017 года, Ковальчук П.Ф. - с 06 апреля 2018 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. Согласно пункту 1 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из вышеприведенных обстоятельств в соответствии с договором купли продажи заключенного с комитентом, транспортное средство от ООО РКЗ "Катран" перешло в собственность Груздева П.С. Договор комиссии заключен юридическим лицом - ООО РКЗ "Катран".

Из материалов дела не следует, что спорный автомобиль по какому-либо соглашению был отчужден и перешел в собственность Романенко М.Г. и последний обязался оплатить его стоимость.

Пунктами 4, 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.

Следовательно, обращаясь с исковым заявлением, истец должен самостоятельно сформулировать исковые требования, предмет и основания иска, а суд при рассмотрении спора не может выходить за пределы заявленных требований и обязан исходить из фактических обстоятельств (основания иска) и заявленных требований (предмета иска).

Вместе с тем, конкурсный управляющий ООО "РКЗ "Катран" Бубликов С.А., обращаясь в суд с настоящим заявлением, не указал какой именно договор подлежит признанию недействительным с учетом того, что из имеющихся в материалах дела документов не следует, что автомобиль был отчужден должником и перешел в собственность Романенко М.Г.. Какого-либо договора, по которому право собственности переходило бы от должника к ответчику, в материалы дела не представлено, ответчик отрицает сам факт заключения такого договора. Каких-либо действий по передаче автомобиля от должника к ответчику, которые можно было бы квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, также не имеется. Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что отсутствует и никогда не заключался сторонами договор купли-продажи автомобиля, отсутствуют действия по передаче спорного автомобиля от должника к ответчику, то есть отсутствует предмет спора.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему ООО "РКЗ "Катран" Бубликову С.А. в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "РКЗ "Катран" в пользу Романенко М.Г. автомобиля "Range Rover" от 20 июля 2017 года и применении последствий недействительности сделки.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рыбоконсервный завод "Катран" Бубликова Сергея Александровича следует оставить без удовлетворения.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывает, что государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в суде относится на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 20 августа 2020 года по делу N А06-8538/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РКЗ "Катран" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова